Artículo 1º.- Autorízase al Poder Ejecutivo de la Provincia, a suscribir con Fabricaciones Militares, el contrato de Sociedad cuyo estatuto se transcribe en artículo 2º de la presente ley, a los fines de la constitución de una Sociedad Anónima con capital estatal mayoritario, para el aprovechamiento integral de los bosques de los Lotes Fiscales Nros. 35 y 36, sitos en el departamento de Anta de esta Provincia.

Art. 2º.- “ESTATUTO I

Denominación – Domicilio – Plazo y Objeto

Articulo 1º.- La Sociedad se denominará SALTA FORESTAL SOCIEDAD ANONIMA (S.A.F.S.A.).
Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Salta, provincia de Salta.

Art. 2º.- Su duración es de cincuenta (50) años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por Asamblea Extraordinaria de accionistas, y siempre que cuente con el voto favorable de todos los representantes de los accionistas Clase A presentes.

Art. 3º.- Tiene por objeto desarrollar actividades propias del aprovechamiento integral de bosques, de acuerdo con moderna tecnología y requerimientos silvícolas del área y normas que fijen los organismos técnicos competentes, la explotación, carbonización, industrialización, forestación, transporte y comercialización de productos y subproductos forestales y agropecuarios en general.
Se establece que la producción forestal no maderable deberá destinarse íntegramente a la producción de carbón vegetal para abastecimiento exclusivo del establecimiento ALTO HORNOS ZAPLA, sito en Palpalá, provincia de Jujuy, dependientes de la DIRECCION GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES.
A tales fines y para el ejercicio de toda otra actividad complementaria requerida para facilitar la consecución de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, y con la sola limitación de no enajenar, transferir ni gravar con derecho real alguno ni embargo de ninguna naturaleza, si no cuenta con el voto favorable de los accionistas Clase A, las tierras que como aporte de capital efectúe la provincia de Salta, Capital.
Deberán ser cumplidas estrictamente las leyes nacionales sobre defensa de la riqueza forestal.

Art. 4º.- El capital social es de sesenta y cinco millones de pesos ($65.000.000) representado por sesenta y cinco mil (65.000) acciones de un mil pesos ($1.000) valor nominal cada una.
El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto.
La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión forma y condiciones de pago.

Art. 5º.- Durante todo el tiempo de existencia de la Sociedad, el ochenta por ciento (80%) del capital social y de los votos deberán pertenecer en forma individual o conjunta al Estado Nacional, FABRICACIONES MILITARES y el Estado Provincial.

Art. 6º.- Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijársele una participación adicional en las ganancias y ser rescatables o no.
Las acciones ordinarias serán: Clase A, suscriptas por el Estado Provincial; Clase B, suscriptas por la DIRECCION GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES, y/o el ESTADO NACIONAL; Clase C, suscriptas por otros Estados provinciales, municipios, organismos estatales nacionales o provinciales, sociedades comerciales o personas físicas.

Art. 7º.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción, el capital social, el número, valor nominal y clase de acciones que representa, el título y derecho que comporta; en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Se puede emitir títulos representativos de más de una (1) acción. Las acciones y títulos serán firmados por un (1) Director y un (1) Síndico, pudiendo dichas firmas ser en facsímil por impresión autorizada.
La Asamblea Extraordinaria está facultada para autorizar la emisión de debentures u obligaciones negociables, nominativos, en moneda nacional o extranjera, convertibles o no en acciones y fijar el tipo de garantías que respaldará el empréstito que podrá ser público o privado, dentro y/o fuera del país. Igualmente, designará la institución fiduciaria interviniente y autorizará al Directorio para cumplimentar las disposiciones legales vigentes.
Administración y Representación

Art. 8º.- La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de seis (6) Directores con mandato por tres (3) años.
Los accionistas Clase B designaran tres (3) Directores. Los accionistas Clase A designaran dos (2) Directores. En caso que los accionistas Clase C tuvieran derecho a designar un (1) Director, el número de miembros del Directorio será elevado a seis (6) Directores. La Asamblea debe designar suplentes en igual número que los titulares representantes de cada clase de acciones ordinarias y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en su clase y en el orden de su elección.
El Presidente y Vicepresidente serán designados por los accionistas Clase B y en caso de ausencia o impedimento de éstos será reemplazado por el otro Director representante de la misma clase de acciones.
La Asamblea fija la remuneración del Directorio y su imputación a Gastos Generales, o a Utilidades Líquidas y Realizadas del Ejercicio en que se devenguen.

Art. 9º.- Los Directores deben prestar las siguientes garantías: Depósito en dinero, en títulos públicos o acciones, cuyo monto lo establecerá la Asamblea, pero que en ningún caso podrá ser inferior a treinta mil pesos ($30.000).

Art. 10.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo el Presidente o quien lo reemplace debe citar al Directorio para reunión dentro de los cinco (5) días cuando lo solicite un Director o cualquiera de los Síndicos. En su defecto, podrá convocarlo cualquiera de los Directores.

Art. 11.- El Directorio funcionará con el quórum de la mitad más uno de sus miembros y será presidido por el Presidente, en su ausencia por el Vicepresidente y en caso de ausencia de éste por el otro Director representante de la misma Clase B. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, incluso el del que preside, que tendrá doble voto en caso de empate.
De sus resoluciones se dejará constancia en un Libro de Actas. Las actas serán subscriptas por los Directores presentes en la reunión.

Art. 12.- El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales.
Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con bancos y demás instituciones de crédito oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente; proponer a la Asamblea la designación de alguna o algunos de los integrantes del Directorio para desempeñar tareas técnico-administrativas o para integrar un Comité Ejecutivo compuesto por un máximo de tres (3) miembros que tenga a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad. Las remuneraciones que correspondan serán fijadas por la Asamblea.

Art. 13.- La presentación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél. El Directorio podrá autorizar la actuación de uno o más Directores con la amplitud y forma que considere conveniente.
Fiscalización

Art. 14.- La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos, de los cuales dos (2) serán designados por los accionistas Clase A y uno (1) por los accionistas Clase B. Actuará como cuerpo colegiado. La Presidencia será ejercida por uno de los Síndicos designados por los accionistas Clase A. Deberá reunirse como mínimo una vez al mes, llevando Libros de Actas de tales reuniones, donde también se harán constar las disidencias, de haberlas.
Para el supuesto que los accionistas Clase C tengan derecho a nombrar un Síndico, el número de éstos será de cinco (5), de los cuales tres (3) serán designados por los accionistas Clase A, uno (1) por los accionistas Clase B y uno (1) por los accionistas Clase C.
Los Síndicos serán designados por el término de tres (3) años. La Asamblea también debe elegir igual número de suplentes y por el mismo término. Las funciones de los Síndicos serán remuneradas e imputadas en forma igual que lo que se establece para los Directores.
Asambleas

Art. 15.- Las Asambleas se realizarán en la ciudad de Salta y serán convocadas por publicaciones en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República, durante los días y con la anticipación y demás recaudos establecidos en la ley, sin perjuicio de lo establecido para las Asambleas unánimes. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, Orden del Día y los recaudos que este estatuto establece para la concurrencia de los accionistas.
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o un Síndico en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que represente por lo menos al cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición
indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Art. 16.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno (1) a cinco (5) votos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento.
Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto, con las restricciones legales, sin perjuicio de su derecho de asistir a las Asambleas con voz.

Art. 17.- Para las Asambleas rige el quórum y mayoría siguientes:

a) La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituída, cualquiera sea el número de las acciones presentes.
b) La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto.
c) Las resoluciones en todos los casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo las excepciones establecidas en el presente o que la ley señale expresamente.
d) Para el caso de reforma del Estatuto, cambio del objeto social, participación en otras Sociedades y cese de la explotación, se requerirá una mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos representados en la respectiva Asamblea.

Art. 18.- El Ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del Ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:
a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal;
b) A remuneración al Directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora en su caso;
c) A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad, los acumulativos impagos;
d) Promoción de las comunidades donde se desenvuelve la Sociedad, política forestal e investigaciones tecnológicas complementarias e inversiones en capital social básico;
e) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, si correspondiera, y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los doce (12) meses de su sanción.

Art. 19.- La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio en ejercicio, de acuerdo con la Comisión Fiscalizadora.
En subsidio la Sociedad será liquidada por la Comisión Liquidadora que la Asamblea designe o, en su defecto, sea nombrada por la Comisión Fiscalizadora.
Quien resulte liquidador se ajustará a las siguientes normas: Dentro del proceso usual de liquidación tendrá la provincia de Salta la prioridad de compra respecto de sus tierras
fiscales aportadas. En caso de disolución y/o liquidación, la provincia de Salta recibirá, en primer lugar los inmuebles aportados. Su valor será el de origen de este contrato. Si la restitución excediera la parte que corresponde a la Provincia, ésta deberá abonar la diferencia en un plazo de dos años.
En ningún caso el valor de la transferencia de los restantes bienes resultará inferior a la valuación técnico económica de los mismos.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior “inciso e)”.

II. El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente cuadro:
Nombre
Acciones Suscripción
Clase de Acción
Provincia de Salta
32.500
“A”
Dirección General de Fabricaciones Militares
32.500
“B”
Monto Integración
Naturaleza de Aporte
Modalidad
Provincia de Salta
$ 32.500.000
En especie
No dinerario
Transferencia de los lotes fiscales números 35 y 36 del departamento de Anta, provincia de Salta, con una superficie de 339.731 hectáreas aproximadamente. (*)
Dirección General de Fabricaciones Militares
$ 32.500.000
En efectivo
Dinerario
Veinticinco por ciento (25 %) a la inscripción en el Reg. Público de Comercio.
Setenta y cinco por ciento (75%) en función del plan de inversiones que responda al plan de exportación y dentro del plazo de ley.
(*) Dichos lotes serán entregados libres de ocupantes con derechos firmes y escriturados por intermedio de la Escribanía de Gobierno de la Provincia, debiendo realizarse la mensura por la Dirección General de Inmuebles de la provincia de Salta, libre de gastos; y los honorarios que puedan corresponder ingresarán a Rentas Generales; debiendo constar en dicha escritura las restricciones estipuladas en el artículo 3º “in-fine”.

III. La provincia de Salta declara de interés provincial a la Sociedad que constituye y la declara comprendida dentro de la Ley de Promoción Industrial número 4.193.
Ambas partes exponen que será objetivo primordial de la Sociedad el aprovechamiento de los bosques que se hallan en los lotes fiscales aportados, asegurando la preservación de la masa forestal. La Sociedad se obliga a proveer una solución digna y a la altura de las diversas situaciones a los actuales ocupantes, los que serán tenidos en cuenta de acuerdo con el Censo Nacional del año 1970.
Se aclara que el producido de los Lotes números 35 y 36 aportados por la provincia de Salta será procesado industrialmente dentro de los límites de la misma Provincia.
Cualquier modificación a las cláusulas del presente convenio, deberán ser aprobadas por las Cámaras Legislativas de Salta para su validez.

IV. Se autoriza a la Fiscalía de Gobierno de la provincia de Salta y/o a los doctores Luis Alberto Flores Vega y/o Luis Enrique Ambrosio de la Dirección General de Fabricaciones Militares a fin de que, obrando conjuntamente y con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.”

Art. 3º.- Comuníquese, etc.

Dada en la Sala de Sesiones de la Honorable Legislatura de la provincia de Salta, a los veintiocho días del mes de setiembre del año mil novecientos setenta y cuatro.

Osfaldo F. Bravo - Abraham Rallé - Roberto R. Chuchuy - Benito D. Sánchez