ELEMNOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - REFORMA ESTATUTO Y TEXTO ORDENADO



Mediante Acta de reunión de fecha dieciséis de diciembre de dos mil diecinueve, los socios resolvieron reformar el objeto social de la sociedad y aprobar el texto ordenado del estatuto vigente, el que en cumplimiento de lo previsto el en art. 10 de la Ley Nº 19.500, queda redactado del siguiente modo: Primera: Denominacion de la Sociedad y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación de Elemnor Sociedad de Responsabilidad Limitada y tendrá domicilio legal calle Virgilio Tedín Nº 940 de la ciudad de Salta, pudiendo disponer la apertura de sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones y/o agencias en cualquier parte del territorio nacional o del exterior. Segunda: Duración: La sociedad tendrá una duración de 30 años a partir de su vencimiento, pudiendo prorrogarse la duración de la sociedad o disolverse anticipadamente por acuerdo unánime de los socios. Tercera: La sociedad tendrá como objeto, la fabricación y comercialización de carpintería de obra y aberturas en general de aluminio, acero inoxidable, PVC, y otros materiales afines. La fabricación de artículos de carpintería metálica, construcción de estructuras metálica con y sin aporte de material; reparación, armado, mantenimientos de montajes industriales, hidráulicos, mecánicos, civiles, eléctricos, electromecánicos y electrónicos; techos parabólicos, tinglados, galpones, puentes y grúas; aberturas en general de hierro, aluminio y acero inoxidable y demás productos relacionados con la construcción en lo referente a la carpintería de obra metálica. Comercialización, exportación o importación de productos metálico. Compra, venta, reparto y distribución de acero, bronce, teflón, aluminio y fundición, y demás insumos para tornerías y rubros relacionados con la industria. Construcción especializada en el estudio, el diseño y la realización de obras de estructura metálica: Oficinas, viviendas, industrias, comercios, almacenes, edificios públicos, aparcamientos. Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones, cualquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la sociedad, o estén relacionados con el mismo. En particular, la sociedad podrá: a) Comprar o adquirir por cualquier título y vender o arrendar bienes inmuebles, y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores; b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza. Asimismo para el cumplimiento de sus fines tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones ejerciendo para ello todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Cuarta: El capital social es de $ 946.050.- (pesos novecientos cuarenta y seis mil cincuenta) representado por 94.605.- (noventa y cuatro mil seiscientos cinco) cuotas sociales de $ 10 (pesos diez), valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota. Quinta: Las partes se obligan a no vender, transferir, ceder o de cualquier otra forma enajenar las cuotas sociales sin dar previo cumplimiento con el procedimiento pactado en el presente. Toda disposición de cuotas deberá cumplimentar el siguiente procedimiento previo para poder efectivizarse a fin de garantizar el derecho de adquisición preferente a los restantes socios. El socio que quisiera disponer de sus cuotas, o recibiera una oferta de buena fe para la compra de sus cuotas de una persona, sea socio o no, como condición previa a dicho acto deberán cumplir con los siguientes requisitos: (1) El socio deberá informar por escrito (la “Notificación de Venta”) a los restantes socios el precio, los términos y condiciones bajo los cuales se proponen realizar el acto de disposición, identificando al tercero interesado en adquirir las cuotas y la totalidad de los términos ofrecidos. (2) La notificación de venta constituirá una oferta vinculante e irrevocable del socio interesado en vender para ofrecer a los restantes socios la opción de: (i) Adquirir tales cuotas sociales al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones aplicables al tercero; (ii) Participar proporcionalmente en la operación disponiendo de sus cuotas proporción a su participación en el capital social; (iii) Aceptar u oponerse a dicha venta. La notificación de venta se reputará rechazada si no es aceptada y/o ejercida alguna de las opciones antes mencionadas por escrito por los restantes socios dentro de los quince (15) días hábiles contados a partir de la recepción de la notificación de venta (el “Plazo para ejercicio de la opción”). El ejercicio de alguna de las opciones deberá ser notificada al domicilio de todos los socios y a los gerentes informando el derecho que han resuelto ejercer (la “Notificación de ejercicio de la opción”). (3) La notificación de ejercicio de la opción constituirá una aceptación vinculante e irrevocable, y por lo tanto, la obligación de ejercer el derecho del modo notificado. La transferencia deberá efectuarse en el plazo de noventa (90) días contados desde la recepción de la notificación de ejercicio de la opción. Con dicha notificación se entenderá que los socios han celebrado un acuerdo vinculante. Sin perjuicio de ello, las partes formalizarán dicho acuerdo mediante un contrato por escrito. Dicho contrato sólo contendrá el precio de venta y declaraciones y garantías usuales referidas exclusivamente a: a) La plena capacidad de las partes para suscribir la documentación de transferencia respectiva y para cumplir con sus obligaciones bajo la misma, y la plena ejecutabilidad y validez del respectivo contrato, sin necesidad de consentimientos o aprobaciones adicionales; b) La plena propiedad y libre disponibilidad de las cuotas sociales a transferir; y, c) Que no se encuentra en estado de cesación de pagos, ni en concurso preventivo, quiebra, insolvencia o reestructuración de pasivos. (4) En caso que la transferencia no se efectuara dentro del plazo de noventa (90) días no podrá efectuarse transferencia alguna sin enviar previamente una nueva notificación de venta a los restantes socios y volver a iniciar el procedimiento previsto en las reglas establecidas precedentemente. (5) Se deja aclarado que en el supuesto en que el adquiriente sólo quisiera adquirir una cantidad limitada de las cuotas sociales (y no la totalidad), tanto el socio vendedor como los restantes socios que hubieran notificado su voluntad de participar en la venta, lo harán a prorrata de sus participaciones. En caso que dicho adquiriente no deseara adquirir las cuotas sociales correspondientes a los restantes socios, o que los socios vendedores no quisieran vender tan solo parte de sus cuotas sociales entonces los socios vendedores deberán desistir de llevar adelante la transferencia. (6) El Sr. Nicolas Buira, dado su especial conocimiento y rol en la actividad de la sociedad, reconoce que previo a pretender ceder sus cuotas sociales deberá otorgar a los restantes socios el derecho preferente de ceder todas sus cuotas sociales al interesado en adquirirlas y recién en segundo término podrá cederlas a un tercero previo cumplimiento del procedimiento pactado en el presente. Las restricciones antes pactadas no se aplicarán respecto de las transferencias de cualquiera de los socios cuando resulte motivada por una sucesión mortis causae a sus herederos universales. En caso del fallecimiento de uno de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra, debiendo efectuarse el procedimiento previsto en presente únicamente a efectos de otorgar el derecho de adquisición preferente acordado en el presente contrato. Sexta: La sociedad llevará un libro de reunión de socios donde constarán las resoluciones que tomen los socios, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. Serán de materia exclusiva y excluyente de la reunión de socios, siendo necesario el voto favorable de más de la mitad del capital social, para la toma de las siguientes decisiones: (i) Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad; (ii) Otorgamiento o precancelación de préstamos y otorgamiento de garantías por obligaciones de terceros y/o propias, incluso las bancarias; (iii) Celebración de contratos y/u operaciones con sociedades vinculadas a los socios y/o con cualquier competidor o sus afiliadas; (iv) Disposición o gravamen de la cualquiera de los activos de la sociedad por un valor superior a dólares estadounidenses diez mil (U$S 10.000.-); (v) Inversiones, contratos de colaboración, alianzas y/o cualquier tipo de negocio jurídico de participación con otros grupos dedicados a las actividades descriptas en el objeto social; (vi) Constitución de sociedades o adquisición de participaciones en sociedades existentes, sea por compra de cuotas sociales o suscripción de capital, o adquisición de parte sustancial de los activos, o todo o parte del fondo de comercio, de otra sociedad; (vii) La designación y la revocación de los gerentes y determinación del régimen de remuneración; (viii) Toma de cualquier endeudamiento financiero; (ix) Aceptación o realización de aportes irrevocables de capital a cuenta de futuras emisiones; (x) La presentación de la sociedad en concurso preventivo o en quiebra o la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial o una refinanciación general de sus deudas y obligaciones; modificaciones al régimen de remuneración de la gerencia que no sean requeridas por las Normas Legales aplicables; (xi) Celebración de contratos fuera del curso ordinario de los negocios; (xii) Emisión o suscripción de títulos de crédito que no tengan relación con una transacción u operación debidamente aprobada por los órganos societarios; (xiii) Limitación o suspensión del derecho de preferencia para la suscripción de nuevas cuotas sociales; (xiv) Transformación, prórroga o reconducción de la sociedad; (xv) Propuestas relativas a la distribución de dividendos, rescate o amortización de cuotas sociales y cualquier otro evento similar; (xvii) Designación y/o reemplazo de los auditores externos de la sociedad; (xviii) Suscripción de compromisos de realizar cualquiera de las acciones anteriores, o el otorgamiento de poderes y/o delegación de facultades para cualquiera de los actos enumerados en los incisos anteriores. Séptima: Gerentes. La representación legal, el uso de la firma social y la administración de la sociedad será ejercida por dos gerentes; cuya designación recae en el Sr. Alejandro Pieve, documento nacional de identidad Nº 24.338.229, C.U.I.T. Nº 20-24338229-8, argentino, con domicilio especial a tal efecto en calle Paraguay Nº 2.552, de la ciudad de Salta, y Nicolas Buira, documento nacional de identidad Nº 25.571.628, C.U.I.T. Nº 20-25571628-0, argentino, quien constituye domicilio especial en General Güemes Nº 420, piso 2.º, departamento C, ciudad de Salta, provincia de Salta, quienes revestirán el cargo de gerentes por tiempo indefinido. Representarán, actuando cualquiera de ellos de modo indistinto, a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan a los fines sociales. Queda prohibido a los gerentes comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y aquellos actos expresamente previstos para la reunión de socios acordada en la cláusula sexta del presente contrato. Los gerentes deberán constituir las garantías previstas en los artículos 157 y 256 de la Ley Nº 19.550, debiendo fijar domicilio especial. Los gerentes tienen amplias facultades de administración y disposición, excepto aquellas reservadas a las reuniones de socios conforme lo descripto en la cláusula sexta del presente. Podrán especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. Octava: Las causales de disolución serán las previstas por el artículo 94 de la Ley Nº 19.550. Novena: La liquidación será practicada por los socios o una tercera persona designada como tal, la que revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reembolsará el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de capital conforme lo determina la sección XIII de la Ley Nº 19.550. Décima: El Ejercicio Social cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) El cinco por ciento (5 %) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social; (b) El importe que se establezca para retribución de los administradores; (c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social. Décima Primera: Las partes constituyen domicilio legal en los lugares arriba indicados. Para todos los efectos legales, serán competentes los tribunales de la ciudad de Salta, a cuya jurisdicción las partes se someten voluntariamente. Décima Segunda: Los socios se obligan a guardar absoluta reserva frente a terceros respecto de cualquier información no pública vinculada al objeto social y la actividad de la sociedad, y se comprometen a no revelar directo o indirectamente, a ningún tercero, datos o información de cualquier naturaleza o especie que, directa o indirectamente, se vincule con la sociedad. Durante la vigencia del presente contrato, así como por un plazo de cinco (5) años inmediatamente siguientes a la fecha de retirarse como socio, ninguno de los socios podrá, directa o indirectamente, actuando por sí, conjuntamente con otros, o a través de cualquier medio - societario contractual o de hecho- podrá: (a) Participar, directa o indirectamente, integrarse y, en general, colaborar o vincularse de forma económica, comercial, laboral o profesional -con la posibilidad de influir en el comportamiento económico de cualquier establecimiento, empresa, sociedad, asociaciones y demás formas societarias o de cooperativas- en cualquier tipo de entidad o negocio dentro de la provincia de Tucumán y/o Salta y/o Jujuy relacionado con el objeto social y/o actividad de la sociedad. (b) Ejercer, directa o indirectamente, actividades, remuneradas o no, que pudieren entrar en competencia con las desarrolladas por la sociedad.



En fecha 28/02/2020 AUTORIZO publicación.

Dra. Rosario Sierra, DIRECTORA GRAL. DE SOCIEDADES.

F. N° 0011 - 00002152
Orden de Publicación: 100078585
Importe: $2.380,00
Fecha/s de publicación: 04/03/2020