SALTA, 11 de Mayo de 2020

RESOLUCION N° 334

INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS

VISTO el Decreto Nº 250/2020 del Poder Ejecutivo Provincial, y los Decretos N° 260/2020 y N° 297/202 del Poder Ejecutivo de la Nación, y las Leyes N° 8.086, N° 26.994, Nº 19.550, y Nº 27.349; y,

CONSIDERANDO:

Que por el citado Decreto del Poder Ejecutivo de la Provincia de Salta, publicado el 16 de marzo de 2020, se declaró el Estado de Emergencia Sanitaria en el territorio de la Provincia de Salta, y suspendió la realización de todo evento cultural, artístico, recreativo, religioso, deportivo y social de participación masiva.

Que en similar sentido se dictaron los Decretos N° 260/2020, y el Decreto N° 297/2020, el cual estableció el "aislamiento social, preventivo y obligatorio", prorrogado sucesivamente;

Que la Ley Provincial N° 8.086, en su título VII, establece la competencia de la Inspección General de Personas Jurídicas sobre las personas jurídicas sujetas a su jurisdicción, disponiendo la facultad reglamentaria de las leyes de fondo, en el marco de sus funciones registrales y de contralor respecto de las mismas;

Que por lo tanto y en el marco de esta excepcional situación, corresponde a esta Subsecretaría adoptar las medidas a su alcance para facilitar el correcto funcionamiento de todas las personas jurídicas sujetas a su jurisdicción, en el marco del estricto cumplimiento de la normativa de emergencia ya aludida;

Que el Código Civil y Comercial de la Nación, sancionado por la Ley Nº 26.994, prevé específicamente en su artículo 158 que el estatuto de la persona jurídica deberá contener, entre otras cuestiones, las normas que regulen el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración, pero que en ausencia de previsiones especiales, se aplicará subsidiariamente la siguiente regla: “(…) Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una Asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El Acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse (…)”;

Que en relación a las Asociaciones Civiles, el inc l) del art. 170 del Código Civil y Comercial de la Nación, al regular el contenido en el Acto constitutivo de las Asociaciones Civiles exige la necesidad de contar con disposiciones estatutarias relativas a la Comisión Directiva, Asambleas y Órgano de fiscalización, en cuanto a la convocatoria, constitución, deliberación, mecanismos previstos para la toma de decisiones en el seno de dichos órganos, y la forma en que deben ser documentados;

Que de igual manera lo hace dicho dispositivo legal al referirse a las Fundaciones el art. 195 inc. f), al exigir que el Acto Constitutivo contenga normas relativas a la organización del Consejo de Administración y su régimen de reuniones. Como así también el art. 207 al establecer como obligatorio que el estatuto prevea tanto el régimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración, como el procedimiento para realizar su convocatoria;

Que la Ley N° 19.550 de en sus art. 11, 233 al 254 y ccdts., y Ley N° 27.349, art. 36 y ccdts., prevén las exigencias que deben reunirse para la adopción de las resoluciones sociales;

Que cabe destacar que el art. 233 de la Ley Nº 19.550 indica que los accionistas “deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.”;

Que dichas normas de protección del socio o asociado, no debe interpretarse de modo tal que se restrinjan sus derechos al extremo de convertirse en un obstáculo a su participación de forma virtual o a distancia. La interpretación de esta norma debe alentar la posibilidad de que los socios y miembros participen de las asambleas toda vez que esa es su finalidad;

Que en este contexto de aislamiento impuesto por razones de salud pública no luce razonable negar la posibilidad -aunque no haya estado prevista estatutariamente- que los acuerdos sociales o asociativos se adopten por Asambleas o reuniones a distancia mediante la utilización de los nuevos medios tecnológicos disponibles en la actualidad, pues dada la situación de crisis sanitaria estas herramientas favorecen a los socios o asociados, a la entidad en particular, y en definitiva al funcionamiento de todo el sistema en general;

Que mención aparte merece destacarse que en las Asociaciones Civiles, la elección de autoridades es un punto habitual de las asambleas ordinarias o extraordinarias, siendo necesario distinguirse cuando en dichas elecciones se presentaren más de dos listas de candidatos o cuando resultare oficializada solamente una lista de candidatos;

Que en ese sentido cuando surge más de una lista presentada en las Asociaciones Civiles, por razones democráticas, es razonable la exigencia de la expresión secreta del voto de los asociados. Que en estos casos las celebraciones de las Asambleas a distancia encuentran su obstáculo al no existir plataforma segura que garantice en forma absoluta el secreto del voto;

Que por lo tanto, en el supuesto que se presentaren dos o más listas de candidatos, este organismo considera conveniente disponer la prórroga de los mandatos vigentes al momento de inicio de la cuarentena, hasta que sea posible el funcionamiento regular de las instituciones; pudiendo elegir autoridades por reunión a distancia solamente aquellas asociaciones civiles en que resultare oficializada una lista de candidatos;

Por ello, y de acuerdo a las facultades conferidas por el art. 99 de la Ley de la provincia de Salta N° 8086;

LA SUBSECRETARÍA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Disponer que se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones que se hayan celebrado o se celebren a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, y siempre que cumplan con todos los recaudos previstos por la presente Resolución, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubieran previsto, durante todo el período por el cual se dispuso por el Poder Ejecutivo Provincial y Nacional la prohibición, limitación o restricción de la libre circulación de las personas, en el marco del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto N° 250/2020 en la provincia de Salta.

ARTÍCULO 2°.- Establecer que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 1 del presente, en las celebraciones de reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, se tendrán en cuenta los siguientes recaudos:

a. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;

b. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;

c. La participación con voz y voto de todos los miembros y del Órgano de Fiscalización, en su caso;

d. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;

e. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;

f. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social.

g. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

ARTÍCULO 3°.- Prorrogar los mandatos de los miembros de los órganos de gobierno, administración y fiscalización de las asociaciones civiles controladas por esta Inspección General de Personas Jurídicas, cuyos vencimientos operaron u operen a partir de la entrada en vigencia del Decreto N° 250/2020 del Poder Ejecutivo Provincial, por el término de ciento veinte días a partir de la publicación de la presente, y prorrogables en caso de subsistir la situación de emergencia sanitaria.

ARTÍCULO 4°.- Los procesos electorales que resultaren postergados en virtud de lo dispuesto en el artículo 1° de la presente, deberán reanudarse una vez finalizado el período de excepción y realizarse la elección de autoridades en la primera Asamblea que se convoque, en la cual -además- deberá precisarse la fecha concreta de finalización de los mandatos de quienes resulten electos.

ARTÍCULO 5°.- Exceptuar de la prórroga dispuesta en el artículo 3 a las entidades que desearen elegir autoridades de acuerdo a lo establecido por el artículo 1 y 2 de la presente resolución, y cuando resultare oficializada sólo una lista de candidatos a los órganos electivos.

ARTÍCULO 6°.- Darle a la presente Resolución amplia publicidad en la página web del organismo y demás sitios habilitados al efecto.

ARTÍCULO 7°.- Registrar, Publicar en el Boletín Oficial y Archivar.

Miranda

R. S/C N° 100009503
Orden de Publicación: 100079184
Importe: $0.00
Fecha/s de publicación: 12/05/2020