INVERSORA JURAMENTO SA -  MODIFICACIÓN DE CONTRATO - TEXTO ORDENADO

Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha de 16 de enero de 2020 los accionistas resolvieron modificar las cláusulas 1°, 5°, 8°, 9°, 12°, 13°, 15°, 19°, 20°, 22°, 23°, 25° y 26°, y reordenar el estatuto de la sociedad. Como consecuencia el estatuto social quedó de la siguiente manera:

Texto Ordenado

Artículo Primero: Denominación: bajo la denominación Inversora Juramento SA continuará funcionando la sociedad Agropecuaria Río Juramento SA.

Artículo Segundo: Duración: su duración es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Público de Comercio, pudiendo este plazo ser prorrogado por resolución de la Asamblea de accionistas.

Artículo Tercero: Domicilio: tiene su domicilio legal en la jurisdicción del municipio de Joaquín V. González, provincia de Salta, República Argentina, sin perjuicio de lo cual la sociedad podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

Artículo Cuarto: Objeto: la sociedad tiene por objeto dedicarse dentro o fuera de la República Argentina, por sí, o para terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A) Explotación Agropecuaria: mediante la explotación en todas sus formas directas o indirectas, ya sea mediante arrendamiento, compra, venta y/o administración de establecimientos agrícolas y ganaderos, y establecimientos de productos agropecuarios de cualquier naturaleza, propios o de terceros, tales como establecimientos ganaderos para la cría integrada y faena en todas sus etapas y actividades conexas, engorde e invernada de ganado de todo tipo y especie, de animales, explotación de tambos, de establecimientos y granjas avícolas y/o apícolas, etc.; explotación de todas las actividades agrícolas en general, producción de especies, cereales, granos, legumbres, oleaginosas, forrajeras, pasturas, algodoneras, fibrosas, tabacaleras, yerbateras y tés, semillas, olivícolas, frutícolas, hortícolas, harinas, aceites, almidones, actividades de molienda, etc.; explotación de bosques, forestación y reforestación de tierras e instalación y explotación de aserraderos y viveros. Sin perjuicio de lo cual y dentro de los establecimientos de campo de su propiedad o tenencia a cualquier título desarrolle actividades que correspondan al planeamiento de redes viales, de energía eléctrica, canales de riego, represas para el aprovechamiento hidroeléctrico, y de construcción de todo tipo de obras vinculadas a la explotación de los campos dentro del objeto social; B)Comercial: mediante la comercialización en todas sus etapas, distribución, transporte y fraccionamiento de todo tipo de productos, compra, venta, permuta, representación, consignación, distribución y acopio, instalación de depósitos, ferias, negocios, mayoristas o minoristas para el expendio y transporte de todo tipo de hacienda, productos y subproductos e insumos y derivados de la actividad agropecuaria, y de productos alimenticios de toda índole para consumo humano y animal, ya se encuentren estos en estado primario o hayan sido elaborados o semielaborados en establecimientos propios o de terceros. Se incluyen en esta actividad, la compra, venta, comercialización o alquiler de equipos y maquinarias, y fertilizantes, herbicidas, plaguicidas y demás productos químicos relacionados con las actividades indicadas; C) Industrial: mediante la adquisición, creación, instalación y/o arrendamiento, y explotación de todo tipo de plantas de elaboración, fraccionamiento o industrialización primaria, aprovechamiento y transformación industrial de bienes, frutos y productos de cualquier tipo derivados de la actividad agropecuaria, de su producción o de terceros, fraccionamiento, envasado de alimentos para consumo humano y animal, proteínas, productos cárneos y sus derivados, toda clase de conservas, frutas, verduras y hortalizas, y de productos alimenticios de toda índole; incluyendo en esta actividad, el procesamiento, secado, beneficiado y cualquier tipo de industrialización de productos agrícolas, granos, cereales, legumbres y oleaginosas, pudiendo a este efecto realizar operaciones de compra y venta de estos productos agrícolas en nombre propio o de terceros, así como la recepción de mercadería en calidad de depositaria para su procesamiento; la realización de operaciones de faenamiento de animales para consumo humano o animal, elaboración, procedimientos de conservación, tales como salado, curado, ahumado, enlatado y congelamiento, preparación de embutidos, chacinados, grasas animales, comestibles, alimentos concentrados y abonos, preparación primaria de cueros, pieles y crines, congelamiento, elaboración y envasado de huevos, frutas, hortalizas, pescados y mariscos. Asimismo, se incluye en esta actividad el desarrollo industrial para la creación y posterior comercialización de bonos de carbono, biogás, fertilizantes y todas las actividades relacionadas con la reducción de emisiones; D) Importación y Exportación: pudiendo importar y/o exportar materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionadas con las actividades indicadas anteriormente, y mediante el asesoramiento sobre todo tipo de operaciones de importación y exportación; E) Transporte: mediante el transporte automotor, aéreo, ferroviario o naval (fluvial o marítimo) de productos agropecuarios, alimenticios, insumos, y demás bienes conexos a la actividad agropecuaria; F) Inmobiliarias: mediante la adquisición, cesión, usufructo, arrendamiento, compra, venta, enajenación, permuta, explotación y administración de bienes inmuebles o derechos creditorios con garantías reales hipotecarias, sean inmuebles urbanos o rurales, análisis y relevamiento de los mismos, fraccionamiento y subdivisión de campos, loteos, incluso las operaciones comprendidas en la Ley de Propiedad Horizontal; G) Financieras: la sociedad podrá realizar operaciones financieras y de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas; negociación de títulos y otros valores mobiliarios, con exclusión de las operaciones y actividades para las que se requiere autorización conforme a lo normado por la Ley de Entidades Financieras; H) Mandatos y Servicios: pudiendo actuar como mandataria y prestadora de servicios, así como de asesoramiento en los aspectos financiero, administrativo y de planeamiento de proyectos de inversión de toda índole mediante la confección de planes para inversión propias o de terceros o asociada a estos últimos, en todos los rubros antes mencionados. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, incluyendo el otorgamiento de garantías a favor de terceros.

Artículo Quinto: Capital Social: el capital social está representado por acciones ordinarias clase A con derecho a 5 votos por acción y acciones ordinarias clase B con derecho a 1 voto por acción, todas ellas de valor nominal un peso ($ 1) cada una. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público en la forma en que lo establezcan las disposiciones legales y reglamentarias, debiéndose indicar en tales balances el monto de capital autorizado, clase y categoría de acciones, valor nominal y cantidad de votos por acción. Las acciones clase A serán obligatoriamente convertidas en acciones clase B en caso de ser transferidas a una persona que no sea un accionista clase A a la fecha en que la sociedad sea autorizada para hacer oferta pública de sus acciones, salvo (i) las transferencias a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado que sean a título gratuito u oneroso o por cualquier otro título y se realicen por actos entre vivos o por causa de muerte, y (ii) las transferencias efectuadas a personas jurídicas, fideicomisos o fondos de propiedad total y/o en los que participen únicamente, directa o indirectamente, los accionistas clase A o sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado en la medida en que y hasta tanto tal titularidad y/o participación en dichas personas jurídicas, fideicomisos o fondos sea mantenida por accionistas clase A o sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado. Las acciones clase A se convertirán en acciones clase B, en cualquier momento, a pedido del titular de las acciones clase A dirigido al directorio, no siendo necesaria la aprobación de la conversión por Asamblea general ni especial. A estos efectos regirá el siguiente procedimiento: el titular dirigirá al directorio nota en la cual conste su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio real y constituido, la cantidad de acciones que actualmente tiene de la clase A, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones clase A que tendría al final de la conversión, firmada por el titular con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de instrucción irrevocable para que el directorio siga el procedimiento establecido hasta el canje de las acciones, que será definitivo. Dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a Asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha reunión. El directorio se reunirá dentro de los tres días hábiles de recibida la solicitud de conversión y resolverá la misma; procederá de inmediato al bloqueo de las acciones en el registro y en caso que el capital social esté admitido en el régimen de oferta pública y cotización en bolsa, comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores las bolsas y/o los mercados, según corresponda, para que otorguen la autorización de transferencia de oferta pública y cotización respectivamente. El directorio procederá a actualizar el registro de acciones, de llevarlo la sociedad, o notificará al agente de registro al efecto. Las acciones son indivisibles. La sociedad no reconocerá sino un único representante para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Los títulos que representen las acciones serán entregadas al interesado una vez que su valor se halle íntegramente suscripto e integrado. Mientras esto último no ocurra el suscriptor tendrá derecho a certificados provisorios de acciones, que serán nominativos. Tanto los títulos definitivos como los certificados provisorios llevarán las menciones requeridas por la ley y la firma autógrafa de un director y de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, pudiendo dichas firmas ser impresas. La Asamblea podrá establecer que todas las acciones, o algunas de sus clases, no se representen en títulos. En tal caso se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales que será llevado por la sociedad o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizadas, según lo disponga el directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables y divisibles. El hecho de ser suscriptor o tenedor de acciones importa el conocimiento y aceptación de este Estatuto.

Artículo Sexto: Acciones Preferidas: la Asamblea puede decidir la emisión de acciones preferidas del mismo valor nominal que las ordinarias. Las acciones preferidas a) podrán tener derecho a un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativo o no, por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo; b) los dividendos podrán tener prioridad de pago a los de las acciones ordinarias; c) podrá reconocerse preferencias en la devolución del importe integrado en caso de la liquidación de la sociedad; d) no gozarán de derecho a voto, salvo en los casos de los artículos 217, y 244 cuarto párrafo de la Ley N° 19.550, en los que tendrán un voto por acción, e) podrán ser rescatables total o parcialmente; convertibles o no en acciones ordinarias. En caso de acciones preferidas con derecho a dividendos acumulativos, los montos de dichos dividendos no pagados, ya sea por falta de ganancias líquidas y realizadas y/o por cualquier otro motivo, podrán devengar intereses a la tasa pactada en sus condiciones de emisión.

Artículo Séptimo: Aumento de Capital Social: A) El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria sin límite alguno y sin necesidad de reformar el estatuto. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores, las bolsas o mercados en las cuales cotice sus acciones la sociedad, y el Registro Público de Comercio. Las emisiones se harán en acciones de igual valor nominal que las ya emitidas. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijar las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago, existencia de prima de emisión y demás condiciones de las acciones, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación admitida por las leyes. D) No rige limitación alguna a la transferencia de las acciones de la sociedad.

Artículo Octavo: Derecho de Preferencia: salvo en el caso de emisiones del artículo noveno de este estatuto, los suscriptores de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir acciones ordinarias que se emitan de sus respectivas clases y en proporción al número de acciones ordinarias que posean, y podrán también acrecer en su respectiva clase en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. Los suscriptores de acciones ordinarias y preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones preferidas que se emitan en proporción a las acciones que cada uno posea. Si los accionistas de una clase no ejercieren los derechos de preferencia y acrecer respecto de todas las nuevas acciones de su propia clase, los accionistas de la otra clase tendrán a su vez derecho de preferencia y acrecer para la suscripción de tales acciones, en los términos antes expuestos. Los derechos de suscribir y acrecer podrán ejercerse dentro del plazo que establezca la Asamblea o el directorio, en caso que se hubiera delegado en éste la facultad de determinar el plazo según lo previsto por las normas legales y reglamentarias de aplicación. El plazo se contará desde el día siguiente al de la última de las publicaciones de ley. La Asamblea podrá autorizar al directorio para prorrogar el indicado plazo. En caso de que los accionistas con derecho a suscripción preferente y acrecer no cubrieren la totalidad de la suscripción dentro del plazo inicial o de su eventual prórroga, el directorio estará facultado para ofrecer de inmediato a terceros y en iguales condiciones la totalidad o parte del monto sin suscribir. Cuando se emitan acciones ordinarias deberá conservarse siempre la proporción entre las clases de acciones y solo con la aceptación de las distintas clases de acciones manifestada en la forma establecida por el artículo 250 de la Ley N° 19.550, podrá alterarse la proporcionalidad entre ellas. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, será de aplicación el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y no será de aplicación el derecho de acrecer.

Artículo Noveno: Limitación o Suspensión del Derecho de Preferencia: la Asamblea podrá delegar en el Directorio la determinación del plazo de suscripción. La Asamblea puede resolver la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, en los casos y bajo las condiciones del art. 197 de la Ley N° 19.550.

Artículo Décimo: Mora en la Integración: en caso de mora en la integración, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley N° 19.550.

Artículo Décimo Primero: Oferta Pública: la sociedad puede hacer oferta pública de sus acciones y solicitar su cotización en cualquier bolsa o mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos y trámites que sean exigidos para tales fines.

Artículo Décimo Segundo: Emisión de Debentures, Obligaciones Negociables y Otros Títulos: la sociedad podrá emitir debentures u obligaciones negociables, valores de corto plazo, warrants u opciones, con garantías o sin ellas convertibles o no convertibles en acciones dentro o fuera del país, con oferta pública o privada, con arreglo a lo dispuesto por la normativa aplicable de la materia. Asimismo, podrá autorizar la emisión de otros títulos valores ofertables pública o privadamente de la clase y con las características que se determinen, denominación, plazos, forma de circulación, garantías, rescates, convertibilidad, etcétera, la sociedad podrá emitir opciones sobre acciones a emitirse que podrán ser emitidas a favor de miembros del Directorio, gerentes y personal de la sociedad y/o a favor de terceros.

Artículo Décimo Tercero: Dirección y Administración: A) Directorio: la administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. El Directorio se regirá conforme el presente y el Reglamento del directorio que el directorio y la Asamblea de accionistas aprobarán. En el supuesto que existieran acciones preferidas y éstas adquirieran derecho a voto en los casos previstos en el art. 217 de la Ley Nº 19.550, el número de directores se elevará en uno, a fin que los titulares de dichas acciones designen a tal director. Este director durará un ejercicio en su cargo si subsistieran por ese período las causas que motivaron la adquisición del derecho de voto por las acciones preferidas. Si durante el término de duración del cargo cesaren tales causales caducará el mandato del director electo por los accionistas poseedores de acciones preferidas. Los miembros del directorio tendrán un mandato de un ejercicio y podrán ser reelegibles indefinidamente, debiendo permanecer en sus cargos hasta su reemplazo. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente por el término de duración del mandato. B) Remuneracion: los directores independientes recibirán una remuneración consistente en una suma fija que no estará condicionada a la existencia ni a la distribución de utilidades y será fijada por la Asamblea al momento de la designación de tales directores. La Asamblea fijará la remuneración de los directores no independientes. La Asamblea podrá también remunerar a sus directores que cumplan funciones técnico-administrativas, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad, debiendo fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que den derecho, y el valor a computar a los fines de la remuneración a los fines de los límites del artículo 261 de la Ley N° 19.550. Sin perjuicio de lo antes expuesto, el directorio podrá ad referéndum de la Asamblea, autorizar a todos sus miembros retiros a cuenta de dichas retribuciones. C) Garantías: los directores deberán constituir una garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento aplicable. D) Vacancia: en caso de renuncia, muerte, inhabilidad o ausencia de los directores titulares, asumirán el cargo los directores suplentes en el orden de su designación, en forma automática sin necesidad de autorización ni decisión del órgano, hasta la incorporación del titular, cese del impedimento o hasta la próxima Asamblea Ordinaria, según el caso. En caso de que producidas vacantes en el directorio por fallecimiento, incapacidad, inhabilitación, renuncia o remoción o ausencia temporal de uno o más directores titulares, no existieran directores suplentes para cubrir los cargos y en consecuencia dicho órgano no pueda sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora debe designar la cantidad de directores necesaria para cubrir la totalidad de las vacantes, cuyo mandato se extenderá hasta la próxima Asamblea. E) Reuniones: i) el directorio debe reunirse como mínimo una (1) vez cada tres meses, sin perjuicio de que el presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. ii) Las citaciones deben ser cursadas por el presidente o por quien lo reemplace, por medio previamente acordado con una antelación de cinco días, con indicación del orden del día. iii) El directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de Actas rubricado a tal efecto. Se labrarán en debida forma las Actas de las reuniones, y las firmarán todos los presentes. iv) El directorio de la sociedad podrá funcionar con los miembros presentes en la sede social, o en el lugar en que se realice la reunión, sea en el país o en el exterior, o bien comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imágenes y palabras, tales como videoconferencias o herramientas similares. Las sesiones serán presididas por el presidente y en su ausencia por el vicepresidente. A falta de ambos serán presididas por el director elegido por los demás directores. Las Actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Adicionalmente, deberán observarse los siguientes requisitos para el caso de reuniones a distancia: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computarán tanto a los directores presentes en forma física como a los participantes a distancia; (iii) el o los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes en forma física dejará/n constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; y (iv) las Actas deberán contener las decisiones adoptadas por el directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la Ley N° 19.550. Si existiera quórum, los directores ausentes y que no se encuentren comunicados a distancia al momento de la reunión, podrán hacerse representar con derecho a voto en las reuniones de Directorio por cualquier otro director, por medio de carta-poder conferida en instrumento público o privado, debiendo hacerse constar estas circunstancias en el acta respectiva de directorio. F) Quórum y mayorías: A) El quórum del directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros. B) El directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría absoluta de los presentes. En caso de empate, el presidente o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto, es decir, desempatará votando nuevamente. G) Facultades del directorio: los deberes y atribuciones del directorio son los siguientes: a) Dirigir la sociedad y administrar sus negocios con amplias facultades, incluso aquellas para las cuales se requieren poderes especiales; conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y art. 9 del Decreto - Ley N° 5.965/63. Podrá en consecuencia: comprar, vender y permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles o semovientes, créditos, títulos o acciones por los plazos, precios, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime conveniente, celebrar contratos de sociedad, inscribir o comprar y vender acciones de otras sociedades anónimas o en comandita por acciones, liquidar sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales o industriales, establecer fábricas; cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad; dar o tomar dinero prestado, solicitar préstamos del Banco de la Nación Argentina y de otros bancos oficiales y privados de acuerdo con sus respectivas cartas orgánicas y reglamentos, aceptar o cancelar hipotecas, constituir y cancelar prendas; ejercer, representado por los mandatarios especiales a que se refiere el inciso c), toda clase de acciones judiciales o extrajudiciales de cualquier jurisdicción o fuero, pudiendo querellar, transar, comprometer en árbitros o arbitradores, girar, extender, aceptar, endosar letras, vales o pagarés, girar cheques contra depósitos o en descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, aceptar fianzas, dar fianzas y avales, cuando le fueran requeridos para el giro normal de su negocio; cartas de crédito, formular facturas; celebrar contratos de acarreo, transporte y fletamento, suscribir o endosar cartas de porte, conocimientos; celebrar contratos de seguro como asegurados, endosar pólizas; adquirir, transferir o explotar marcas, patentes de invención y modelos; celebrar contratos de arrendamiento, aún cuando sea por más de seis años; recibir bienes en pago, hacer novaciones, remisiones o quitas de deudas; aceptar concordatos y adjudicación de bienes; prorrogar de jurisdicción y celebrar todos los demás actos de adquisición, enajenación y administración que repute necesarios o convenientes para los fines de la sociedad; b) Establecer sucursales, agencias, establecimientos o cualquier especie de representación, dentro del territorio de la República o del extranjero, pudiendo asignarles o no un capital determinado; c) Conferir poderes especiales o generales para ser ejercidos ante toda clase de terceros y de autoridades, con todas las facultades que se estimen necesarios, inclusive las de representación a los fines de sumarios, de absolución de posiciones, de interrogatorios, y de toda otra actuación judicial o administrativa o con particulares; y revocar tales poderes; d) Repartir dividendos provisorios siempre que existan utilidades líquidas suficientemente comprobadas por balance practicado en forma legal; e) Otorgar todo tipo de garantías a favor de terceros, en los términos del art. 4° de este Estatuto; f) Delegar facultades especiales para la consideración y resolución de determinados asuntos, en uno de sus miembros o en comisiones especiales, g) Decidir la emisión de obligaciones negociables y, de corresponder, previa resolución del órgano societario competente según la legislación respectiva, cualquier otro título, papel o instrumento que admita la legislación presente o futura, nacional o extranjera; y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la sociedad; y h) Efectuar todos los demás actos, contratos y operaciones ordenados o facultados por la ley y este Estatuto, toda vez que la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa. Asimismo, el Directorio tendrá a su cargo en forma indelegable las tareas que determine el Reglamento del Directorio. La sociedad podrá contar con un seguro de responsabilidad civil para sus directores y gerentes para la cobertura de los riesgos inherentes al ejercicio de sus respectivas funciones, cuyo costo será afrontado por la sociedad.

Artículo Décimo Cuarto: Representacion Legal: el presidente y el vicepresidente, en forma indistinta, ejercerán la representación legal de la sociedad. Puede el Directorio asimismo delegar en uno o varios de sus miembros la representación social para casos determinados. La representación legal reglamentada en este artículo, es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio expresamente otorgue y en virtud de los cuales la representación emergente de tales mandatos podrá ser ejercida por uno o varios miembros del directorio en forma conjunta o indistinta o por personas que no integren el mismo, si así este lo dispone. Queda asimismo establecido que ante los Tribunales de Justicia de cualquier fuero o Jurisdicción la representación legal podrá ser ejercida con iguales facultades que el presidente, individual o indistintamente por uno cualquiera de los miembros del Directorio, gerentes o apoderados de la sociedad, quienes estarán facultados para absolver posiciones en juicio en nombre de la misma, a cuyos efectos los gerentes o apoderados deberán presentar el poder respectivo. Esta facultad deberá incluirse en los mandatos que se confieren a los gerentes o apoderados. Los miembros del Directorio podrán absolver posiciones sin que para ello requieran el otorgamiento de un mandato.

Artículo Décimo Quinto: Comité Ejecutivo: el directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo integrado por el número de directores que fije. Son atribuciones y facultades del Comité Ejecutivo las que resultan del artículo 269 de la Ley N° 19.550. En definitiva, el Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios bajo la vigilancia del Directorio, como así también las funciones específicas que el Directorio le asigne al momento de su creación y aquellos actos o gestiones que le encomiende el Directorio y resulte delegable conforme la legislación vigente. En particular, el Comité Ejecutivo deberá convocar las reuniones de Directorio Ordinarias con una periodicidad mínima trimestral y confeccionar su agenda, así como también confeccionar un informe anual de las actividades de la sociedad, elevar recomendaciones al directorio y responder a las demandas o requerimientos formulados por los miembros del Directorio mediante la elaboración de informes dentro de un plazo máximo de dos meses. El Directorio podrá dictar el Reglamento Interno del Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo funcionará con quórum de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de miembros presentes.

Artículo Décimo Sexto: Comité De Auditoría: la sociedad, conforme lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, deberá constituir un Comité de Auditoría. El mismo funcionará en forma colegiada con tres (3) miembros del Directorio, en calidad de miembros titulares, e igual o inferior número de miembros suplentes. La mayoría de los miembros titulares y suplentes deberá necesariamente investir la condición de independiente, según los criterios fijados por la Comisión Nacional de Valores. Será designado por el Directorio de la sociedad, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación comprobable en temas empresarios, financieros o contables. Los integrantes del comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente. Finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. En la primera reunión luego de su designación por el Directorio, el comité nombrará de entre sus miembros un presidente. Serán de aplicación a las deliberaciones del comité y a sus libros de Actas las normas aplicables al Directorio. El presidente notificará a los demás miembros del comité y a los restantes miembros del Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, la fecha, hora y temario de cada reunión con no menos de tres (3) días de anticipación. El Comité de Auditoría deberá dictarse su propio reglamento interno e informarlo al Directorio. El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y tendrá los deberes y atribuciones que surjan de las normas vigentes, de su Reglamento Interno, y las demás que le imponga la Asamblea de accionistas y/o el Directorio. El quórum, el régimen de mayorías y la periodicidad de las reuniones del Comité se regirán por lo establecido para el reglamento interno. El Comité podrá realizar reuniones a distancia con sus miembros comunicados entre sí por cualquier medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, para lo cual se regirá por lo establecido en este Estatuto Social para la realización de este tipo de reuniones por el Directorio. Anualmente, el Comité de Auditoría deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora podrán asistir a las deliberaciones del Comité, con voz pero sin voto. El Comité por resolución fundada podrá excluirlos de sus reuniones. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos, el Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que, a tal efecto, le apruebe la Asamblea de accionistas, el cual podrá ser delegado en el Directorio. El Comité de Auditoría tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

Artículo Décimo Septimo: Fiscalizacion: la fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 3 síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes. Los síndicos durarán un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual permanecerán en las mismas hasta ser reemplazados. En su primera reunión posterior a su designación, la Comisión Fiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará como su presidente que presidirá las sesiones del órgano y tendrá a su cargo la ejecución de las medidas y resoluciones del cuerpo. La Comisión Fiscalizadora debe reunirse con la periodicidad que requiera el cumplimiento de sus funciones. La Comisión Fiscalizadora funcionará válidamente con la presencia necesaria de la mayoría de sus integrantes y sus decisiones deberán ser adoptadas por mayoría absoluta de los presentes, ello sin perjuicio de los derechos que por ley corresponden individualmente a cada Síndico y de lo previsto por la última parte del artículo 290 de la Ley N° 19.550. La Comisión Fiscalizadora debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de Actas rubricado a tal efecto. En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva de un síndico titular designado, los síndicos suplentes asumirán el cargo en el orden de su designación, completando el período para el que aquel fuera elegido. La remuneración de los síndicos debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.

Artículo Décimo Octavo: Asambleas. Convocatoria: A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley, o cuando uno u otro lo juzgue necesario, o a pedido de accionistas que representen al menos un cinco (5) por ciento del capital social. Las Asambleas solicitadas por los accionistas deben ser convocadas dentro de los treinta (30) días de solicitadas. B) Las Asambleas serán citadas, en primera convocatoria, por publicación durante cinco días, con veinte días corridos de anticipación por lo menos y no más de cuarenta y cinco días corridos, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. En segunda convocatoria las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación mínima. Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes. La convocatoria simultánea para primera y segunda convocatoria de la Asamblea se limita a las Asambleas Ordinarias. C) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma notarial, judicial o bancaria. D) Los condóminos de acciones deben unificar su representación. E) Presidirá las Asambleas el presidente del Directorio, o en su ausencia el vicepresidente, o en ausencia de éste, el director titular que elijan los presentes.

Artículo Décimo Noveno: Competencia de las Asambleas: corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver sobre los asuntos indicados en el art. 234 de la Ley N° 19.550 sobre la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad, cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de ésta; sobre la celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad; y sobre la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial, habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social. La celebración de actos o contratos con partes relacionadas que involucre un monto relevante, según la normativa legal vigente, requerirá la aprobación previa de la Asamblea cuando las operaciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría, o por dos firmas evaluadoras independientes. Corresponden a la Asamblea Extraordinaria, todos los asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificación del estatuto; y en especial, los que se enumeran en los puntos dos a siete inclusive del art. 235 de la Ley N° 19.550. Los aumentos de capital y la prima de emisión serán considerados y resueltos por la Asamblea que corresponda, según las normas de aplicación; pudiendo delegar la Asamblea en el Directorio la fijación de la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

Artículo Vigésimo: Asambleas de Clases: las Asambleas especiales de las respectivas clases se regirán por las normas establecidas por la Ley N° 19.550 para las Asambleas Ordinarias para su convocatoria y funcionamiento y podrán convocarse para las mismas fechas que estas últimas.

Artículo Vigésimo Primero: Depósito Previo de Acciones o Certificados: para asistir a las Asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por banco o institución autorizada, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad entregará los correspondientes recibos que servirán para la admisión a la Asamblea. Si las acciones fuesen nominativas o escriturales y el registro fuese llevado por la propia sociedad, los titulares de aquellas quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del término del párrafo primero de este artículo.

Artículo Vigésimo Segundo: Quórum y Mayoría de Asambleas: la Asamblea Ordinaria requiere para constituirse en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas con derecho a voto; y en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. La Asamblea Extraordinaria requiere para constituirse en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto; y en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en todos los casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando la ley establezca imperativamente en supuestos especiales un mayor número, en cuyos casos se estará a lo que la misma disponga. Se labrará Acta de las deliberaciones de la Asamblea, en libro especial rubricado, la cual será firmada por el presidente de la Asamblea y por dos accionistas designados al efecto. Todas las clases de Asambleas podrán celebrarse a distancia, pudiendo participar los accionistas, y/o sus apoderados, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y computándose los accionistas que participaren a distancia a los efectos del quórum y mayorías. En el acta correspondiente deberá dejarse debidamente asentado que accionistas han participado a distancia de la asamblea y a través de que método de comunicación. Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, in situ o en forma remota, que puedan emitirse en la respectiva decisión. A los fines de celebrar una Asamblea a distancia deberán seguirse las disposiciones establecidas en el Decreto Nº 471/2018, sus modificatorias y las reglamentaciones que la Comisión Nacional de Valores dicte oportunamente. La celebración de una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con cinco (5) días hábiles de anticipación y la sociedad deberá presentar a dicho organismo los procedimientos a utilizar para su aprobación según lo disponga su reglamentación si la hubiera.

Artículo Vigésimo Tercero: Cierre de Ejercicio - Distribucion de Utilidades: al cierre del Ejercicio social que operará el 30 de septiembre de cada año, se confeccionarán, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el Inventario, Balance General, Estados de Resultados y Memoria que, juntamente con el informe de la Comisión Fiscalizadora serán sometidos a consideración de la Asamblea Ordinaria. Las utilidades líquidas y realizadas de cada Ejercicio se distribuirán conforme al siguiente detalle: el 5 % (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije para la remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; y 3) a dividendos acumulativos atrasados de las acciones preferidas, si los hubiere; a dividendos fijos de las acciones preferidas, en caso de existir; a participación adicional de las acciones preferidas, si las hubiere; y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos, o de previsión o a cuenta nueva, o a el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción o en el plazo menor que fijen las normas aplicables. El derecho a percibir acciones liberadas por capitalización de reservas, utilidades y otras cuentas patrimoniales prescriben a favor de la sociedad a los tres años de la fecha de la Asamblea que aprobó el aumento de capital. Ocurrida la prescripción, las acciones serán puestas a la venta en los términos del artículo 221 de la Ley N° 19.550. El producido de la venta integrará una reserva especial que la Asamblea podrá disponer según su criterio. Mientras las acciones estén en cartera quedarán suspendidos los derechos políticos y económicos; a salvo el derecho de suscripción preferente que podrá ser ejercido por la sociedad imputando a tales efectos ganancias líquidas y realizadas o reservas libres.

Artículo Vigésimo Cuarto: Disolucion y Liquidacion: en caso de disolución de la sociedad por cualquier causa que ello fuese, entrará en liquidación y esta será efectuada por el Directorio o por la o las personas que designe la Asamblea Extraordinaria, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez realizado el activo y pagado el pasivo, el remanente se distribuirá de la siguiente forma: a) se reembolsará el capital integrado de las acciones preferidas, si correspondiere en función de las preferencias otorgadas en las emisiones respectivas. B) se pagarán, en su caso, los dividendos acumulativos atrasados a las acciones preferidas, si los hubiere. C) será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias sin distinción de clases. D) el remanente se distribuirá entre los accionistas con las preferencias resultantes de las condiciones de emisión y, en caso de no existir tales preferencias, se distribuirá entre los accionistas ordinarios a prorrata de sus tenencias.

Artículo Vigésimo Quinto: la sociedad se somete a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, para todas las acciones derivadas de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de este Estatuto.

Artículo Vigésimo Sexto: Oferta Pública de Adquisición: toda persona física o jurídica que en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, pretenda realizar una oferta pública de adquisición de acciones, opciones sobre acciones o títulos convertibles en acciones de la sociedad (con excepción de acciones preferidas no convertibles sin derecho a voto) (en adelante, la "Oferta Pública de Adquisición"), deberá seguir el procedimiento establecido por las normas aplicables en las jurisdicciones en que la Oferta Pública de Adquisición sea hecha y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y mercados de valores en donde coticen las acciones, opciones sobre acciones y/o títulos convertibles en acciones de la Sociedad objeto de la Oferta Pública de Adquisición. Sin perjuicio de ello, no se considerará como “cambio de control”: (i) las transferencias de accionistas clase A a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado sea a título gratuito o por cualquier otro título y sean por actos entre vivos o por causa de muerte y (ii) las transferencias efectuadas a personas jurídicas, fideicomisos o fondos de propiedad total y/o en los que participen, directa o indirectamente accionistas clase A o sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado en la medida que y hasta tanto tal titularidad sea mantenida por accionistas clase A o sus cónyuges, ascendientes, descendientes y/o colaterales sin límite de grado.

Sierra, DIRECTORA GRAL. DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00002936
Orden de Publicación: 100080369
Importe: $1,245E04
Fecha/s de publicación: 30/07/2020