PUNA MINING SA - AUMENTO DE CAPITAL - MODIFICACIÓN DE ESTATUTO



Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 06/06/2018 los accionistas aprobaron aumentar el capital social de $ 700.000 elevándolo a $ 3.048.888 mediante la suscripción de 2.348.888 acciones ordinarias, nominativas no endosables. Seguidamente mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 29/06/2018 los accionistas aprobaron aumentar el capital social de $ 3.048.888 elevándolo a $ 3.048.889 mediante la suscripción de 1 acción ordinaria, nominativa no endosable. En consecuencia mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 07/05/2019 se aprobó reformar el artículo Nº 5 del estatuto, el cual quedó redactado de la siguiente manera: "Capital Social: Artículo Quinto: el capital social se fija en la suma de pesos tres millones cuarenta y ocho mil ochocientos ochenta y nueve ($ 3.048.889), representado por la cantidad de tres millones cuarenta y ocho mil ochocientos ochenta y nueve (3.048.889) acciones ordinarias nominativas no endosables, cuyo valor nominal es de pesos uno ($ 1) por cada una y representativa de un (1) voto por acción".

Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 07/05/2019 los accionistas aprobaron reformar artículos octavo, noveno, décimo cuarto, décimo quinto, décimo octavo y décimo noveno del estatuto de la sociedad. Como consecuencia quedan modificados de la siguiente manera:

"Suscripción de Nuevas Acciones: Limitación a la Transferencia de Acciones: Artículo Octavo: 8.1. Suscripción de Nuevas Acciones: salvo lo establecido en los Acuerdos de Accionistas o con motivo de la capitalización de aportes o préstamos de las que sea acreedor un accionista contra la sociedad, siempre y cuando dichos aportes o préstamos hayan sido y/o sean realizados y/u otorgados a los efectos de cumplir con los acuerdos de accionistas resuelto por una Asamblea Extraordinaria, los accionistas tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan en proporción a las que se posean. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio quedará facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley número 19.550. 8.2. Transferencia y Gravamen de las Acciones: A) Salvo las excepciones previstas en el acuerdo de participación y de accionistas de fecha 8 de septiembre de 2016 (el Primer Acuerdo de Accionistas) y en el Segundo Acuerdo de Accionistas de fecha 26 de febrero de 2018 (el Segundo Acuerdo de Accionistas, conjuntamente con el Primer Acuerdo de Accionistas serán denominados los Acuerdos de Accionistas), suscripto entre todos los accionistas de la sociedad, los accionistas de la sociedad se obligan a no vender, transferir, ceder o de cualquier otra forma enajenar o disponer de la totalidad o parte de las acciones de su titularidad, o de los derechos políticos o económicos inherentes a dichas acciones u otorgar opciones. Tampoco los accionistas podrán prendar ni de otro modo gravar (incluidos cualesquiera derechos de suscripción - warrant- u obligaciones convertibles respecto de la suscripción de acciones de la sociedad o la conversión en acciones en la sociedad), a menos que deban hacerlo a los efectos de financiar las actividades de la sociedad, siempre y cuando, dicho financiamiento se encuentre establecido y pactado en los acuerdos de accionistas o en los préstamos establecidos a los efectos de cumplir con los acuerdos de accionistas. B) Ninguna transferencia a un tercero que no sea parte de los acuerdos de accionistas, sea por cualquier título o causa, será efectiva y válida hasta tanto el tercero adquirente de las acciones adhiera formal e incondicionalmente a todos y cada uno de los términos de los Acuerdos de Accionistas. Estas restricciones se reflejarán en el Libro de Registro de acciones de la sociedad, así como en los títulos representativos, o certificados, de las acciones de la sociedad en caso que los mismos fueran emitidos, mediante la inclusión de la siguiente leyenda: LA VENTA, TRANSFERENCIA, PRENDA O CUALQUIER OTRO ACTO DE DISPOSICIÓN O GRAVAMEN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, O DE CUALQUIER DERECHO DERIVADO DE LAS MISMAS, ESTARÁN SUJETAS A LAS DISPOSICIONES DEL ACUERDO DE PARTICIPACIÓN Y ACCIONISTAS DE FECHA 8 DE SEPTIMBRE DE 2016 Y EL SEGUNDO ACUERDO DE ACCIONISTAS DE FECHA 26 DE FEBRERO DE 2018, CELEBRADO POR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS DE PUNA MINING SA, ASÍ COMO A TODAS SUS MODIFICACIONES Y ADHESIONES DE TERCERAS PARTES".

"Administración: Artículo Noveno: 9.1. La dirección de la sociedad estará a cargo de un Directorio que estará integrado por el número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de cuatro (4) y un máximo de cinco (5) Directores Titulares, debiendo la Asamblea, mientras prescinda de la Sindicatura, elegir igual o menor número de Directores Suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. El mandato de los Directores durará tres (3) Ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Asamblea Ordinaria fijará la remuneración del Directorio de acuerdo con las regulaciones vigentes. En concepto de garantía por su gestión, cada uno de ellos deberá dar cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 256, segundo párrafo de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones así como toda otra normativa aplicable. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada Director o Gerente. El monto de dicha garantía no podrá ser inferior a pesos diez mil ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros presentes y resuelve por mayoría de los votos de sus miembros presentes, salvo aquellas decisiones que deben ser adoptadas en forma unánime por todos los accionistas de la sociedad, conforme se establece en los artículos décimo cuarto y décimo quinto de este Estatuto Social, razón por la cual, el Directorio deberá someter dicha decisión, según corresponda, a la Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria de accionistas de la sociedad de conformidad con este Estatuto Social y el artículo 6.2 del Segundo Acuerdo de Accionistas. En la Asamblea Ordinaria, o bien en la primera reunión de Directorio, una vez elegidos los Directores, se designará a un Presidente y en caso de Directorio plural, se designará un Vicepresidente quien asumirá la representación legal de la sociedad en ausencia o impedimento del Presidente. El Directorio deberá reunirse al menos una vez cada tres (3) meses y sus reuniones se transcribirán en el Libro de Actas que se llevará al efecto. 9.2. Hasta la finalización de la Fase 2 establecida en los Acuerdos de Accionistas, los accionistas designarán cuatro (4) directores titulares y cuatro (4) directores suplentes, teniendo derecho cada accionista a designar, conforme lo pactado en los Acuerdos de Accionistas, los siguientes Directores: (i) Argosy Minerals Ltd. designará a dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes; (ii) los Sres. Pablo Alurralde y Francisco Alurralde, tendrán derecho a designar en forma conjunta un (1) director titular y un (1) director suplente; y (iii) Francisco Antonio Menéndez tendrá derecho a designar un (1) director titular y un (1) director suplente. A partir de la Fase 3 establecida en los Acuerdos de Accionistas, se designarán cinco (5) directores titulares y cinco (5) directores suplentes, teniendo derecho cada accionista a designar, conforme lo pactado en los Acuerdos de Accionistas, los siguientes directores: (i) Argosy Minerals Ltd. designará a tres (3) directores titulares e igual número de suplentes; (ii) los Sres. Pablo Alurralde y Francisco Alurralde, tendrán derecho a designar en forma conjunta un (1) director titular y un (1) director suplente; y (iii) Francisco Antonio Menéndez tendrá derecho a designar un (1) director titular y un (1) director suplente".

"Asambleas Ordinarias: Artículo Décimo Cuarto: 14.1. La Asamblea Ordinaria de accionistas se considerará constituida en primera convocatoria con la presencia de la mayoría de las acciones de la sociedad con derecho a voto. Si dicho quórum no se obtiene, la Asamblea en segunda convocatoria podra celebrarse el mismo día, una (1) hora después de la fijada para la primera. La Asamblea de accionistas celebrada en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. 14.2. Las resoluciones serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes y que se emitan con respecto a la decisión pertinente, excepto las siguientes resoluciones que de conformidad a lo establecido en los Acuerdos de Accionistas deberán ser adoptadas y resueltas en forma unánime con el voto positivo y/o afirmativo de Argosy Minerals Ltd. (“Argosy”) y de los Sres. Pablo Alurralde, Francisco Alurralde y Francisco Antonio Menéndez (en conjunto serán considerados los “Socios Locales”) sujeto al Artículo 14.3: (i) la venta, disposición, transferencia, extinción o abandono o gravamen de propiedades mineras; (ii) la fusión, la escisión, cesión, adquisición, venta o transferencia de activos críticos; o liquidación o disolución de la sociedad, una subsidiaria o una sucursal de la sociedad; o transferencia de activos críticos de la sociedad o a ella, o de una subsidiaria o sucursal de la sociedad o a ellas; (iii) la modificación del objeto social o de la naturaleza de las actividades de la sociedad; (iv) la decisión de no distribuir dividendos luego de la terminación de la Fase 3 según lo establecido en los Acuerdos de Accionistas, en el caso de que los estados contables de la sociedad lo permitan de acuerdo con la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550), a menos que el Directorio de la sociedad, actuando razonablemente, determine la necesidad de reinvertir las reservas o ganancias disponibles en la sociedad o sus actividades, bajo la condición de que los Socios Locales reciban, como dividendos, el 50 % de los dividendos y/o derecho a los dividendos que les corresponda percibir de la sociedad en virtud de su participación accionaria en la sociedad y de conformidad a los estados contables de la sociedad luego de la terminación de la Fase 3, excepto que todos los socios locales en forma unánime tomen una decisión contraria a lo establecido precedentemente; (v) Excepto que se proceda de conformidad con el Segundo Acuerdo de Accionistas o con motivo de la capitalización  de  aportes  o préstamos de los cuales un accionista sea acreedor de la sociedad, siempre y cuando dichos aportes o préstamos hayan sido y/o se hayan realizado y/u otorgado a los efectos de cumplir con lo establecido en los Acuerdos de Accionistas, se requerirá que la decisión asamblearia sea adoptada obligatoriamente en forma unánime por el voto positivo y afirmativo de Argosy y de los Socios Locales, sujeto al artículo 14.3, en todo lo relativo a: 1) la modificación o alteración, aumento y/o reducción del capital social de la sociedad (o, si corresponde, de una subsidiaria de la sociedad), 2) la emisión, creación o suscripción de acciones en la sociedad (o, si corresponde, de una subsidiaria de la sociedad); 3) la emisión, creación o suscripción de cualquier obligación con derechos de suscripción (warrants y/o cualquier otro título que otorgue derechos de suscripción); 4) la emisión, creación o suscripción de obligaciones convertibles u otros derechos similares relacionados con la suscripción de acciones; y 5) la emisión, creación, o suscripción de obligaciones o derechos de participación, de bonos, la modificación de dichos warrants, derechos de conversión u otros derechos u obligaciones similares en la sociedad; (vi) la asignación, venta, transferencia, cesión, el otorgamiento de licencias, prenda o gravamen de tecnología, conocimiento técnico o propiedad intelectual de la Sociedad y/o sus subsidiarias; (vii) la remoción de los directores elegidos por los Socios Locales, de conformidad con las disposiciones de los Acuerdos de Accionistas y el artículo 9.2. de este Estatuto Social; y (viii) la reforma del artículo octavo, el artículo noveno; los artículos 14.2. y 15.2., artículo décimo octavo y el artículo décimo noveno del Estatuto Social. 14.3. De conformidad con la Sección 6.1 del Segundo Acuerdo de Accionistas, los derechos de veto de cada uno de los Socios Locales relacionados con las resoluciones mencionadas anteriormente está sujeto a que los Socios Locales no dispongan ni vendan ninguna acción que puedan tener en la sociedad, excepto si dichas acciones son transferidas o vendidas a Argosy de acuerdo con la Sección 5 del Segundo Acuerdo de Accionistas. Si alguno de los Socios Locales transfiere acciones de la sociedad a un tercero que no sea Argosy de acuerdo con la Sección 5 y la Sección 6.1 del Segundo Acuerdo de Accionistas, entonces: (i) únicamente el socio local vendedor dejará de tener inmediatamente los derechos de veto previsto en este artículo; y (ii) el accionista adquirente (el nuevo accionista) no tendrá ninguno de los derechos de veto previsto en este artículo y no se requerirá el consentimiento del nuevo accionista para que la sociedad adopte las referidas resoluciones. Si un nuevo accionista adquiriere acciones de la sociedad de cualquiera de los socios locales, las acciones adquiridas por el nuevo accionista integrarán una nueva clase de acciones (la nueva clase de acciones). La nueva clase de acciones no tendrá los derechos de veto establecidos en el presente artículo, pero conservarán todos los otros derechos políticos y económicos que tenían anteriormente las acciones adquiridas por el nuevo accionista. La nueva clase de acciones será creada por la Asamblea Extraordinaria de accionistas, pudiendo delegar en el Directorio la potestad de realizar la emisión de las acciones de la nueva clase de acciones".

"Asambleas Extraordinarias. Artículo Décimo Quinto: 15.1. En las Asambleas Extraordinarias, el quórum en primera convocatoria será del sesenta por ciento (60 %) de todas las acciones con derecho a voto. Si dicho quórum no se obtiene, la Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una (1) hora después de la fijada para la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se considera constituida con la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de todas las acciones con derecho a voto. 15.2. Las resoluciones serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes y que se emitan con respecto a la decisión pertinente, excepto las siguientes resoluciones que de conformidad a lo establecido en los Acuerdos de Accionistas deberán ser adoptadas y resueltas en forma unánime con el voto positivo y/o afirmativo de Argosy Minerals Ltd. (Argosy) y de los Sres. Pablo Alurralde, Francisco Alurralde y Francisco Antonio Menéndez (en conjunto serán considerados los “Socios Locales”) sujeto al artículo 15.3: (i) la venta, disposición, transferencia, extinción o abandono o gravamen de propiedades mineras; (ii) la fusión, la escisión, cesión, adquisición, venta o transferencia de activos críticos; o liquidación o disolución de la sociedad, una subsidiaria o una sucursal de la sociedad; o transferencia de activos críticos de la sociedad o a ella, o de una subsidiaria o sucursal de la sociedad o a ellas; (iii) la modificación del objeto social o de la naturaleza de las actividades de la sociedad; (iv) la decisión de no distribuir dividendos luego de la terminación de la Fase 3 según lo establecido en los Acuerdos de Accionistas, en el caso de que los estados contables de la sociedad lo permitan de acuerdo con la Ley General de Sociedades (Ley Nº 19.550), a menos que el Directorio de la sociedad, actuando razonablemente, determine la necesidad de reinvertir las reservas o ganancias disponibles en la sociedad o sus actividades, bajo la condición de que los Socios Locales reciban, como dividendos, el 50 % de los dividendos y/o derecho a los dividendos que les corresponda percibir de la sociedad en virtud de su participación accionaria en la sociedad y de conformidad a los estados contables de la sociedad luego de la terminación de la Fase 3, excepto que todos los socios locales en forma unánime tomen una decisión contraria a lo establecido precedentemente;(v) Excepto que se proceda de conformidad con el segundo acuerdo de accionistas o con motivo de la capitalización de aportes o préstamos de los cuales un accionista sea acreedor de la sociedad, siempre y cuando dichos aportes o préstamos hayan sido y/o se hayan realizado y/u otorgado a los efectos de cumplir con lo establecido en los acuerdos de accionistas, se requerirá que la decisión asamblearia sea adoptada obligatoriamente en forma unánime por el voto positivo y afirmativo de Argosy y de los socios locales sujeto al artículo 15.3 en todo lo relativo a: 1) la modificación o alteración, aumento y/o reducción del capital social de la sociedad (o, si corresponde, de una subsidiaria de la sociedad), 2) la emisión, creación o suscripción de acciones en la sociedad (o, si corresponde, de una subsidiaria de la sociedad); 3) la emisión, creación o suscripción de cualquier obligación con derechos de suscripción (warrants y/o cualquier otro título que otorgue derechos de suscripción); 4) la emisión, creación o suscripción de obligaciones convertibles u otros derechos similares relacionados con la suscripción de acciones; y 5) la emisión, creación, o suscripción de obligaciones o derechos de participación, de bonos, la modificación de dichos warrants, derechos de conversión u otros derechos u obligaciones similares en la sociedad; (vi) la asignación, venta, transferencia, cesión, el otorgamiento de licencias, prenda o gravamen de tecnología, conocimiento técnico o propiedad intelectual de la sociedad y/o sus subsidiarias; (vii) la remoción de los Directores elegidos por los Socios Locales, de conformidad con las disposiciones de los Acuerdos de Accionistas y el artículo 9.2. de este Estatuto Social;y (viii) la reforma del artículo octavo, el artículo noveno; los Artículos 14.2. y 15.2., artículo décimo octavo y el Artículo décimo noveno del Estatuto Social. 15.3. De conformidad con la Sección 6.1 del Segundo Acuerdo de Accionistas, los derechos de veto de cada uno de los socios locales relacionados con las resoluciones mencionadas anteriormente está sujeto a que los Socios Locales no dispongan ni vendan ninguna acción que puedan tener en la sociedad, excepto si dichas acciones son transferidas o vendidas a Argosy de acuerdo con la Sección 5 del segundo acuerdo de accionistas. Si alguno de los socios locales transfiere acciones de la Compañía a un tercero que no sea Argosy de acuerdo con la Sección 5 y la Sección 6.1 del Segundo Acuerdo de Accionistas, entonces: (i) únicamente el Socio Local vendedor dejará de tener inmediatamente los derechos de veto previsto en este artículo; y (ii) el accionista adquirente (el Nuevo Accionista) no tendrá ninguno de los derechos de veto previstos en este artículo y no se requerirá el consentimiento del nuevo accionista para que la sociedad adopte las referidas resoluciones. Si un nuevo accionista adquiriere acciones de la sociedad de cualquiera de los Socios Locales, las acciones adquiridas por el nuevo accionista integrarán una nueva clase de acciones (la “Nueva Clase de Acciones”). La Nueva Clase de Acciones no tendrá los derechos de veto establecidos en el presente artículo, pero conservarán todos los otros derechos políticos y económicos que tenían anteriormente las acciones adquiridas por el nuevo accionista. La nueva clase de acciones será creada por la Asamblea Extraordinaria de accionistas, pudiendo delegar en el Directorio la potestad de realizar la emisión de las acciones de la Nueva Clase de Acciones".

"Balance: Artículo Décimo Octavo: 18.1. Al cierre de cada Ejercicio se confeccionará, de acuerdo a las normas legales y estatutarias vigentes, el Inventario, Memoria, Balance General, Estado de Resultados, notas y Cuadros Anexos, que serán sometidos a la consideración de la Asamblea Ordinaria. 18.2. Cada accionista tendrá la facultad y el derecho de examinar los libros y las cuentas de la sociedad, mediante previo aviso con la suficiente antelación al presidente del Directorio, por medio de un contador público matriculado y a su propia cuenta".

"Distribucion de Utilidades: Artículo Décimo Noveno: Previo a la finalización de la Fase 3 de acuerdo lo establecido en el Acuerdo de Accionistas, las ganancias realizadas y liquidadas se asignarán según lo determinado por el voto mayoritario de la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Comerciales y el Estatuto Social. Luego de la terminación de la Fase 3, de conformidad con el Acuerdo de Accionistas, las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán de la forma siguiente: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital para el Fondo de Reserva Legal; b) A honorarios del Directorio, que se establecerá de acuerdo a lo previsto por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550, y a los honorarios de los Síndicos, en su caso; y c) del saldo, el 50 % (cincuenta por ciento) debe obligatoriamente ser distribuido en concepto de dividendos a todos los accionistas de la sociedad, a menos que se acuerde otro destino, siempre y cuando dicha decisión sea adoptada: (i) con el voto mayoritario y simple de los accionistas de la sociedad que no sean los Socios Locales; y (ii) con el voto unánime de todos los Socios Locales (siempre y cuando, los derechos de veto de alguno de los Socios Locales no haya cesado de conformidad con lo establecido en los artículos 14.3. y 15.3., supuesto en el cual se requerirá igualmente el voto unánime y afirmativo del resto de los socios locales cuyos derechos de veto no han cesado y/o terminado); y el 50 % restante (cincuenta por ciento) del saldo tendrá el destino determinado por la Asamblea, siempre y cuando, el Directorio de la sociedad, actuando razonablemente, pueda determinar la reinversión del 50 % (cincuenta por ciento) restante de las ganancias en la sociedad y/o sus actividades. Los dividendos aprobados por una Asamblea, deben ser pagados dentro del año de su aprobación. Los dividendos no cobrados en el término de tres (3) años, desde que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescriben a favor de la sociedad".

Sierra, DIRECTORA GRAL. DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00004137
Orden de Publicación: 100082788
Importe: $6.160,00
Fecha/s de publicación: 23/12/2020