SV & A FIDUCIARIA SA - CAMBIO DE JURISDICCIÓN DE LA PROVINCIA DE CIUDAD DE BUENOS AIRES A LA PROVINCIA DE SALTA





Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 13 de septiembre de 2021 los socios/accionistas resolvieron/aprobaron trasladar la sociedad de la jurisdicción de origen (ciudad autónoma de Buenos Aires) a la provincia de Salta y reformar el estatuto. Como consecuencia queda modificado en su artículo primero del estatuto social de la siguiente manera: Artículo Primero: la sociedad se denomina SV&A FIDUCIARIA SA y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Salta. A continuación, se somete a consideración, el tercer punto del orden del día: 3) Consideración de la reforma al artículo noveno del Estatuto Social. Toma la palabra el accionista Ignacio José María Sáenz Valiente quien manifiesta que en virtud del cambio de jurisdicción aprobado precedentemente se torna necesario, y así lo mociona concretamente, reformar el artículo noveno del Estatuto Social a fin de que el mismo quede redactado de la siguiente manera: Artículo Noveno: la garantía que deberán otorgar los directores de acuerdo a lo establecido en el artículo 256 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias será por la suma de $ 10.000, pudiendo integrarse mediante bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad o a través de fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración, el cuarto punto del orden del día: 4) Consideración de la reforma al artículo décimo del Estatuto Social. En uso de la palabra el Sr. Ignacio Sáenz Valiente manifiesta que atento la reforma del Código Civil y Comercial de la Nación y a fin de incluir facultades expresas para representar a la sociedad ante bancos locales de la provincia de Salta se torna necesario, y así lo mociona concretamente, reformar el artículo décimo del estatuto social a fin de que quede redactado de la siguiente manera: Artículo décimo: el directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes incluidas aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley Nº 5.965/63. Puede en consecuencia celebrar, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Salta, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del País; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales -incluso para querellar criminalmente- o extrajudiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Los poderes generales de administración, bancario y para contratar que sean otorgados, será condición para su ejercicio la firma conjunta entre dos apoderados. Iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales realizando todo hecho u acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o incapacidad del primero. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración, el quinto punto del orden del día: 5) Consideración de la celebración de reuniones a distancia. Incorporación del artículo décimo sexto del Estatuto Social. En uso de la palabra el Sr. Ignacio Sáenz Valiente manifiesta que a fin de permitir las reuniones a distancia de los órganos de administración, gobierno y, eventualmente, fiscalización de la sociedad se torna necesario, y así lo mociona concretamente, incorporar un nuevo artículo del Estatuto Social, proponiendo que quede redactado de la siguiente manera: Artículo Décimo Sexto: las reuniones de directorio, las Asambleas de accionistas y, en caso que la sociedad cuente con una Comisión Fiscalizadora, las reuniones de la Comisión Fiscalizadora, podrán realizarse a distancia mediante un sistema de videoconferencia que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de celebración de reuniones a distancia (i) las reuniones deberán ser convocadas por medio fehaciente indicando el sistema de videoconferencia a ser utilizado y el modo de acceso al mismo; (ii) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros que participaron de la reunión; (iii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación; y (iv) el Presidente de la Sociedad y/o el órgano de fiscalización -en caso de existir- dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración, el sexto punto del orden del día: 6) Consideración del cambio de sede social. Toma la palabra la representante del accionista Santiago J. M. Sáenz Valiente quien manifiesta que en virtud de lo aprobado precedentemente se torna necesario modificar la sede social de la sociedad. En virtud de lo expuesto mociona concretamente modificar la sede social actual sita en la calle Florida Nº 954 de la ciudad de Buenos Aires estableciendo la nueva sede social en la calle Joaquin V. González Nº 2400, Villa San Lorenzo, Villa San Lorenzo, Salta Capital, provincia de Salta (CP: A4401AOF) (tapa medidor N° 2.390 Centro, San Lorenzo). Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se somete a consideración, el séptimo punto del orden del día: 7) Aprobación del texto reordenado del estatuto social. Toma la palabra el accionista Ignacio José María Sáenz Valiente quien manifiesta que en virtud de lo aprobado precedentemente se torna necesario transcribir un texto reordenado del estatuto social vigente de la sociedad. En virtud de lo expuesto mociona concretamente aprobar el siguiente texto reordenado del estatuto social:

Estatuto: Artículo Primero: la sociedad se denomina SV&A FIDUCIARIA SA y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Salta. Artículo Segundo: la duración de la sociedad es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Tercero: la sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, la adquisición, venta, permuta, locación, comodato, dación en leasing, usufructo, anticresis, explotación, urbanización, fraccionamiento, construcción, constitución de hipoteca, afectación y desafectación a fideicomisos, mediante la celebración de contratos de fideicomiso de administración, garantía, inversión y/u otra naturaleza, sea en calidad de fiducias, fiduciario, fideicomisario y/o beneficiario, constitución de arrendamientos, el desarrollo de proyectos inmobiliarios y la realización de cualquier otro acto jurídico y cualquier otra actividad sobre toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, inclusive dentro del régimen de la propiedad horizontal. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

Artículo Cuarto: el capital social se establece en la suma de $ 7.953.162 representado por 7.953.162 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley Nº 19.550. El acta que autorice tal aumento deberá ser elevada a escritura pública, se publicará, inscribirá y se comunicará a la autoridad de control.  Artículo Quinto: las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas y siempre nominativas no endosables o escriturales según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto salvo en los casos de las disposiciones del artículo 217 de la Ley Nº 19.550. Artículo Sexto: las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 Y 212 de la Ley Nº 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. En caso de copropiedad de las acciones la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercitar sus derechos. Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derechos preferentes para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho a acrecer en proporción a las que poseen de acuerdo a lo previsto en el artículo 194 de la Ley Nº 19.550. Artículo Séptimo: en caso de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley Nº 19.550. Artículo Octavo: la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de cinco con mandato por tres años. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjesen en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y en caso de pluralidad de miembros un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y adoptará sus decisiones por mayoría de votos de los directores presentes. La Asamblea fijará la remuneración del directorio. Artículo Noveno: la garantía que deberán otorgar los directores de acuerdo a lo establecido en el artículo 256 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias será por la suma de $ 10.000, pudiendo integrarse mediante bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad o a través de fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad. Artículo Décimo: el directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes incluidas aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley Nº 5.965/63. Puede en consecuencia celebrar, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Salta, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del País; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales -incluso para querellar criminalmente- o extrajudiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Los poderes generales de administración, bancario y para contratar que sean otorgados, será condición para su ejercicio la firma conjunta entre dos apoderados. Iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales realizando todo hecho u acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o incapacidad del primero. Artículo Décimo Primero: la sociedad prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando por aumento de capital la sociedad quedará comprendida en el inciso 2 del artículo 299 de la citada Ley, la Asamblea deberá elegir un síndico titular y un suplente. Los síndicos tendrán mandato por tres años. Artículo Décimo Segundo: las Asambleas serán presididas por el Presidente o por la persona que designe la misma Asamblea. Pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria, el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará al artículo 237 antes citado, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. Artículo Décimo Tercero: rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate. Artículo Décimo Cuarto: el ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del directorio y síndico en su caso; c) A dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a Dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias de acciones dentro del año de su aprobación. Artículo Décimo Quinto: la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea bajo la vigilancia del Síndico en su caso. Cancelado el pasivo se reembolsará el capital con las preferencias que se hubieran establecido el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere. Artículo Décimo Sexto: las reuniones de directorio, las Asambleas de accionistas y, en caso que la sociedad cuente con una Comisión Fiscalizadora, las reuniones de la Comisión Fiscalizadora, podrán realizarse a distancia mediante un sistema de videoconferencia que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de celebración de reuniones a distancia (i) las reuniones deberán ser convocadas por medio fehaciente indicando el sistema de videoconferencia a ser utilizado y el modo de acceso al mismo; (ii) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros que participaron de la reunión; (iii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación; y (iv) el Presidente de la Sociedad y/o el Órgano de Fiscalización -en caso de existir- dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

Figueroa, JEFE DE PROGRAMA JURÍDICO - SUBSECRETARÍA DE REGISTRO DEL ESTADO CIVIL Y PERSONAS JURÍDICAS

F. N° 0011 - 00007560
Orden de Publicación: 100089824
Importe: $5.754,00
Fecha/s de publicación: 19/11/2021