EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SALTA SA  - AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE CONTRATO



Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 54 de fecha 16 de agosto del 2018 los accionistas resolvieron aprobar el aumento del capital social de $ 74.990.660 elevándolo a $ 77.526.201, mediante la emisión de 1.293.126 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, clase A; 988.861 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, clase B; y 253.554 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una, clase C, todo ello a la espera del ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas. Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 58 de fecha 25 de junio de 2020, los accionistas informan que los accionistas de clase C no ejercieron el derecho de preferencia, por lo que el aumento de capital lo será de $ 74.990.660 a $ 77.272.647, suscribiéndose la totalidad de acciones clase A y B. Mediante la mencionada Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 58 de fecha 25 de junio de 2020, se reformó el artículo quinto del estatuto social, quedando redactado de la siguiente manera: Artículo Quinto: el capital social se fija en la suma de pesos setenta y siete millones doscientos setenta y dos mil seiscientos cuarenta y siete ($ 77.272.647) representado por treinta y nueve millones quinientos treinta y ocho mil trescientos sesenta y tres (39.538.363) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, treinta millones doscientos treinta y cinco mil doscientos dieciocho (30.235.218) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B, siete millones cuatrocientos noventa y nueve mil sesenta y seis (7.499.066) acciones ordinarias, escriturales Clase C, todas ellas de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y que constituyen la totalidad de las acciones Clase A, B y C del capital social de EDESA SA, representativas del cien por ciento (100 %) de su capital social.”

Asimismo, mediante Asamblea de fecha 25/06/2020 se decidió permitir y reglamentar las celebraciones de reuniones de Asamblea y Directorio a distancia y reformar el estatuto de la sociedad. Como consecuencia queda también modificado en sus artículos 13 y 24 del estatuto social de la siguiente manera: “Artículo Décimo Tercero: las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la presentación indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días y con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días siguientes, en el Boletín Oficial de la Provincia de Salta y en uno de los diarios de mayor circulación general de la provincia de Salta. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultanea, si la Asamblea fuera citada para celebrase el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas podrán celebrarse con sus miembros presentes de manera física, o a distancia, esto es, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, siempre que todos los participantes puedan tener libre accesibilidad, ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real, con voz y voto. En caso de que a la Asamblea asistan miembros a distancia, además, se deberá dar cumplimiento a las siguientes formalidades: (i) la reunión deberá ser grabada en soporte digital, (ii) el Presidente del directorio deberá conservar copia en soporte digital de la reunión por el termino de 5 (cinco) años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite, (iii) la reunión celebrada deberá ser transcripta en el libro de Actas de Asambleas, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el Presidente, y (iv) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir la participación a distancia en la reunión. Artículo Vigésimo Cuarto: el directorio se reunirá por lo menos en forma trimestral. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito al Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores titulares. El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes de manera física, o a distancia, esto es, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, siempre que todos los participantes puedan tener libre accesibilidad, ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real, con voz y voto. A los efectos del quórum y de las mayorías se computará tanto los directores presentes físicamente, como los que participen a distancia. En caso de que a la reunión asistan miembros a distancia, además, se deberá dar cumplimiento a las siguientes formalidades: (i) la reunión deberá ser grabada en soporte digital, (ii) el Presidente del directorio deberá conservar copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite, (iii) la reunión celebrada deberá ser transcripta en el libro de Actas del Directorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el Presidente, y (iv) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir la participación a distancia en la reunión. El Síndico dejará constancia en el Acta de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. Podrán celebrarse reuniones de Directorio en el extranjero.

En consecuencia, el nuevo texto ordenado de constitución y de todas sus reformas es el siguiente:

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO DE EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SALTA - EDESA - SOCIEDAD ANÓNIMA

Título I: DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION.

Artículo Primero: bajo la denominación de EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE SALTA - EDESA - SOCIEDAD ANÓNIMA, se constituye una sociedad anónima, conforme el régimen establecido en la Ley N° 19.550, Capitulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. Decreto Nº 841/84), y el correspondiente decreto de creación. Dicha sociedad se regirá por cuanto establece la citada Ley N° 19.550 y el presente Estatuto.

Artículo Segundo: el domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Salta, provincia de Salta, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la sociedad.

Artículo Tercero: el término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo será reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TÍTULO II: DEL OBJETO SOCIAL.

Artículo Cuarto: la sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación del servicio de distribución, comercialización, y generación de energía eléctrica en el territorio de la provincia de Salta en los términos del contrato de concesión que regula tal servicio público, así como en el resto del territorio de la República Argentina, países limítrofes y países miembros del denominado Mercado Común del Sur (MERCOSUR), conforme lo decidiera el directorio. La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el Decreto por el cual se constituye esta sociedad, el pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EDESA SA, así como toda norma que sea expresamente aplicable.

TÍTULO III: DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES.

Artículo Quinto: el capital social se fija en la suma de pesos setenta y siete millones doscientos setenta y dos mil seiscientos cuarenta y siete ($ 77.272.647) representado por treinta y nueve millones quinientos treinta y ocho mil trescientos sesenta y tres (39.538.363) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, treinta millones doscientos treinta y cinco mil doscientos dieciocho (30.235.218) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B, siete millones cuatrocientos noventa y nueve mil sesenta y seis (7.499.066) acciones ordinarias, escriturales Clase C, todas ellas de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y que constituyen la totalidad de las acciones Clase A, B y C del capital social de EDESA SA representativas del cien por ciento (100 %) de su capital social.

Artículo Sexto: en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital ulterior deberá hacerse en la proporción de cincuenta y un por ciento (51 %) de acciones Clase A, treinta y nueve por ciento (39%) de acciones Clase B y diez por ciento (10%) en acciones Clase C. Los accionistas clases A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remante no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. En tanto las acciones Clase C no sean convertidas en acciones Clase B, frente a un aumento de capital las acciones Clase C serán ofrecidas a los empleados adquirientes y de existir un sobrante, por orden de prelación a los demás empleados que no hubieran ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a los terceros las acciones Clase C resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de doscientos setenta (270) días para su ejercicio. El libro de Registro de Acciones será llevado por la misma sociedad o por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación del Ente Regulador y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el pliego de licitación pública y los artículos 208, 211, 212 y 213 de la Ley N°19.550 (to 1984).

Artículo Séptimo: las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

Artículo Octavo: se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular los que resultan del pliego de bases y condiciones de la licitación pública internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDESA SA y del contrato de concesión correspondiente. La sociedad podrá emitir acciones preferidas. Las Asambleas fijarán en cada oportunidad el monto de la emisión y las características de las acciones a emitirse y establecerán además el dividendo que devengarán las mismas, el que podrá ser acumulativo o no, por plazo limitado o ilimitado y podrá tener una participación adicional en las utilidades. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la determinación de las fechas emisión y lo relativo al rescate de las acciones preferidas. La sociedad por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, podrá emitir debentures y obligaciones negociables y otros títulos valores permitidos, dentro o fuera del país, de acuerdo con las normas legales y reglamentarias vigentes al tiempo de su emisión. La Asamblea podrá delegar en el Directorio las facultades que las leyes autoricen. Los títulos representativos de los debentures y obligaciones negociables serán firmados del mismo modo que las acciones. La sociedad podrá efectuar oferta pública y/o cotización en Bolsa de sus acciones, debentures, obligaciones negociables y otros títulos valores que se encuentre autorizada a emitir, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debiendo estar la decisión adoptada por Asamblea y teniendo en cuenta las restricciones del pliego.

Artículo Noveno: los accionistas titulares de las acciones Clase A no podrán modificar su participación ni transferir, dar en usufructo o vender sus acciones durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la toma de posesión sin la previa autorización del Ente Regulador. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación el Ente Regulador no se manifestará, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la transferencia de acciones que resulten del pliego de la licitación pública internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDESA SA y/o de la Resolución por la que se apruebe el referido pliego.

Artículo Décimo: ninguna de las acciones de la Clase A podrá ser prendada, gravada o de cualquier manera dada a embargo o en garantía, sin la aprobación previa del Ente Regulador, con excepción de la prenda que pudiera prever el contrato de concesión. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos carecerá de toda validez.

Artículo Décimo Primero: en caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la Ley N° 19.550 (to. Dec. 841/84).

Artículo Décimo Segundo: en el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el artículo 5°, la sociedad emitirá a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el personal en los términos del artículo 230 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84) de forma tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiaros en forma proporcional el cero coma cinco por ciento (0,5 %) de las ganancias, líquidas y realizadas después de impuestos de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la autoridad pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares. Estos bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el titulo será documento necesario para ejercitar el derecho de bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

TÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

Artículo Décimo Tercero: las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la presentación indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días y con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días siguientes, en el Boletín Oficial de la Provincia de Salta y en uno de los diarios de mayor circulación general de la provincia de Salta. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultanea, si la Asamblea fuera citada para celebrase el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas podrán celebrarse con sus miembros presentes de manera física, o a distancia, esto es, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, siempre que todos los participantes puedan tener libre accesibilidad, ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real, con voz y voto. En caso de que a la Asamblea asistan miembros a distancia, además, se deberá dar cumplimiento a las siguientes formalidades: (i) la reunión deberá ser grabada en soporte digital, (ii) el Presidente del directorio deberá conservar copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite, (iii) la reunión celebrada deberá ser transcripta en el libro de Actas de Asambleas, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el Presidente, y (iv) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir la participación a distancia en la reunión.

Artículo Décimo Cuarto: cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se presentará en Asamblea especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las Asambleas Ordinarias.

Artículo Décimo Quinto: la constitución de Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Artículo Décimo Sexto: la Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización y oferta pública de acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión de distribución, comercialización y generación de energía eléctrica, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos si existiera.

Artículo Décimo Séptimo: toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del Ente Regulador, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad-referendum” de dicho organismo. Si dentro de los noventa (90) días de solicitada la aprobación, el Ente Regulador, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros.

Artículo Décimo Octavo: para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84). Las Asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84).

TÍTULO V: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

Artículo Décimo Noveno: la administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) Directores Titulares. Los accionistas de la Clase “C” tendrán derecho a elegir un (1) Director Titular. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada por el Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un 40 % de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Decreto N° 584/93. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho de elegir un (1) Director Titular en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase “B” Los accionistas de la Clase “A”, como grupo de accionistas de la clase y tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir la mayoría de los Directores titulares. La clase “B”, como grupo de accionistas de la clase y tanto en Asamblea ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir los restantes Directores Titulares. Si no fuera posible elegir a los directores correspondientes a una clase de acciones en Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión. Si se repitiera la misma situación, la elección de los directores correspondientes a esa Clase se realizará en una Asamblea Ordinaria con el voto de todos los accionistas presentes, cualquiera fuera la Clase a la que pertenezcan. La Asamblea puede designar directores suplentes por igual o menor número que los titulares; los reemplazos serán siempre dentro de la misma Clase. El término de elección de los directores titulares y suplentes es de un (1) Ejercicio. La gestión de los negocios ordinarios podrá estar a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por tres a cinco Directores Titulares. Los mismos será desígnanos y podrán ser removidos por el Directorio. Salvo por renuncia, remoción o impedimento durarán en sus funciones durante el período por el cual la Asamblea los eligiera Directores. El Presidente del Directorio será integrante del Comité Ejecutivo y presidirá sus reuniones. El Comité Ejecutivo funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá con la mayoría absoluta de votos presentes. En caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. Deberá labrarse Actas de reuniones.

Artículo Vigésimo: los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se titulan en el siguiente párrafo para los que representen a las acciones clase A.

Artículo Vigésimo Primero: en su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente.

Artículo Vigésimo Segundo: si el número de vacantes en el directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria que corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo Vigésimo Tercero: en garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la caja de la sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo Vigésimo Cuarto: el directorio se reunirá por lo menos en forma trimestral. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito al Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores titulares. El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes de manera física, o a distancia, esto es, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, siempre que todos los participantes puedan tener libre accesibilidad, ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real, con voz y voto. A los efectos del quórum y de las mayorías se computará tanto los directores presentes físicamente, como los que participen a distancia. En caso de que a la reunión asistan miembros a distancia, además, se deberá dar cumplimiento a las siguientes formalidades: (i) la reunión deberá ser grabada en soporte digital, (ii) el Presidente del directorio deberá conservar copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite, (iii) la reunión celebrada deberá ser transcripta en el libro de Actas del Directorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el Presidente, y (iv) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir la participación a distancia en la reunión. El Síndico dejará constancia en el Acta de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. Podrán celebrarse reuniones de Directorio en el extranjero.

Artículo Vigésimo Quinto: el Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por la mayoría de votos presentes.

Artículo Vigésimo Sexto: el Vicepresidente reemplazará al Presidente en el caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de éste último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.

Artículo Vigésimo Séptimo: el Vicepresidente reemplazará al Presidente en el caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de éste último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.

Artículo Vigésimo Octavo: el Directorio tiene los más amplios sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el decreto que autoriza la constitución de esta sociedad y del presente Estatuto.

Artículo Vigésimo Noveno: las remuneraciones de los miembros del directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84).

Artículo Trigésimo: el Presidente, Vicepresidente y los Directores, responderán solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TÍTULO VI: DE LA FISCALIZACIÓN

Artículo Trigésimo Primero: la fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán un (1) Ejercicio en sus funciones. También serán designados tres (3) síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84). Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de las Clases A y B, consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar a los dos (2) síndicos titulares y dos (2) síndicos suplentes. El restante miembro de la Comisión Fiscalizadora será elegido por los accionistas Clase C.

Artículo Trigésimo Segundo: las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84).

Artículo Trigésimo Tercero: la Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos en forma trimestral, pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio de cada Síndico que éste indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la Ley al Síndico disidente. Será presidida por uno de los Síndicos, elegida por mayoría de votos en la primera reunión de cada año, en dicha reunión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

TÍTULO VII: BALANES Y CUENTAS

Artículo Trigésimo Cuarto: el ejercicio social cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

Artículo Trigésimo Quinto: las utilidades liquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal; b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84), que no puede ser superado, y la Comisión Fiscalizadora; c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal; d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.

Artículo Trigésimo Sexto: los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de trascurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

TÍTULO VIII: DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Artículo Trigésimo Séptimo: la liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, artículos 101 y 102 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 841/84).

Artículo Trigésimo Octavo: la liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Artículo Trigésimo Noveno: cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.

TÍTULO IX: CLÁUSULAS TRANSITORIAS:

Artículo Cuadragésimo: hasta tanto se opere la transferencia de las acciones Clase “A” y “B” al Adjudicatario de la licitación pública internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDESA SA arriba citado, el Directorio de la sociedad será unipersonal, integrado por un (1) miembro titular; y la Comisión Fiscalizadora será integrada por un (1) Síndico titular.

Artículo Cuadragésimo Primero: mientras las acciones Clase “C” sean de titularidad del Estado Provincial el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Salta o por el organismo que éste designe.

Figueroa, JEFE DE PROGRAMA JURÍDICO - SUBSECRETARÍA DE INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS

F. N° 0011 - 00012781
Orden de Publicación: 100100531
Importe: $1,967E04
Fecha/s de publicación: 04/01/2023