MARHEN LITHIUM SA - INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL

Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 16 de Marzo de 2023 de MARHEN LITHIUM SA, los accionistas resolvieron reformar el artículo decimotercero del Estatuto Social, el cual queda redactado como se indica a continuación: "Artículo Décimo Tercero: Facultades del Directorio: con las limitaciones que se establece a continuación, el Directorio tendrá amplias facultades para administrar y disponer de los activos de la Sociedad, incluyendo aquellos para los cuales se requiere un poder especial de conformidad con las disposiciones del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, siempre que dicho acto esté vinculado con el cumplimiento del objeto social, directa o indirectamente, o tiendan a su cumplimiento. En particular, el Directorio podrá operar con cualquier banco o entidad financiera o crediticia, de carácter público o privado, otorgar y revocar poderes judiciales, de administración u otros, especiales y generales, con o sin facultades de sustitución, presentar, impulsar, contestar o desistir de cargos o querellas, y llevar a cabo cualquier otro acto jurídico cuyo resultado fuera la adquisición de derechos o la asunción de obligaciones por parte de la Sociedad. Limitaciones a las facultades de administración y representación legal. Las siguientes cuestiones requerirán la aprobación por mayoría absoluta de los Accionistas: a) La realización de operaciones fuera del giro ordinario de los negocios de la Sociedad; b) La emisión de acciones adicionales o derechos para adquirir acciones a favor de cualquier persona o entidad que no sea United Mining Projects Corporation - FZCO o Hillhurst Incorporated LLC - FZ; c) La adquisición y venta de acciones de otras sociedades, el establecimiento y cierre de sucursales, y el aumento del capital de sociedades vinculadas; d) La adquisición de participaciones de otras sociedades o empresas; e) La obtención de préstamos por la Sociedad, excepto por (i) Préstamos obtenidos de los Accionistas de la Sociedad y/o sus sociedades vinculadas, (ii) condiciones habituales de préstamos de proveedores que no superen el equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD50.000 (Dólares estadounidenses cincuenta mil), se encuentren o no garantizados por gravámenes o derechos reales de garantía constituidos sobre activos de la Sociedad, y (iii) Préstamos a través de tarjeras de crédito corporativas emitidas por entidades financieras a nombre de los funcionarios de la Sociedad, por un monto mensual que no supere, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, al equivalente a USD 50.000 (Dólares estadounidenses cincuenta mil); f) El otorgamiento de préstamos, excepto por (i) Préstamos otorgados a cualquier de los Accionistas de la Sociedad y/o sus sociedades vinculadas, y (ii) préstamos habituales dentro del alcance de las operaciones comerciales usuales, que no superen el equivalente. en moneda de curso legal u otra divisa extranjera; a USD30.000 (Dólares estadounidenses treinta mil); g) La garantía de préstamos o pasivos de cualquier persona o entidad, con excepción de los préstamos del Accionista mayoritario de la Sociedad y/o sus sociedades vinculadas; h) La adquisición y enajenación de activos fijos por montos superiores al equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD30.000 (Dólares estadounidenses treinta mil) por operación o conjunto de operaciones que represente, en un ejercicio fiscal, montos superiores al equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD100.000 (Dólares estadounidenses cien mil), excepto que esa transacción consista en la adquisición yo enajenación de vehículo/s y/o automotor/es por hasta un precio o monto de cada transacción equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD20.000 (Dólares estadounidenses veinte mil), o que se encuentre contemplada en el Plan de Negocios de la Sociedad; i) Cualquier leasing de activos fijos por un plazo mayor de cinco años y/o con un canon locativo mensual superior al equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD5.000 (Dólares estadounidenses cinco mil) por operación, excepto que dicha operación se encuentre contemplada en el Plan de Negocios de la Sociedad; j) La adquisición y enajenación de marcas, modelos industriales, diseños y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, y contratos relacionados con ellos; k) La aprobación de derechos jubilatorios, promesas de jubilaciones y contratos que deriven en futuras obligaciones de pago de jubilaciones o beneficios similares para la Sociedad; l) Cualquier cambio de auditores; m) La participación en litigios cuando el monto controvertido supere el equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD10.000 (Dólares estadounidenses diez mil); n) Donaciones que superen el equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa. extranjera, a USD10.000 (Dólares estadounidenses diez mil) así como cualquier forma de contribución política; o) La aprobación de contratos o acuerdos no incluidos en los apartados anteriores, que impongan a la sociedad la obligación de pago sumas de dinero que superen al equivalente, en moneda de curso legal u otra divisa extranjera, a USD50.000 (Dólares estadounidenses cincuenta mil).”

Soriano, ASESORA LEGAL - DIRECCIÓN GRAL. DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00020235
Orden de Publicación: 100114088
Importe: $1,234E04
Fecha/s de publicación: 20/05/2024