INSTITUTO DE SALTA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA SAU  - (ANTES INSTITUTO DE SALTA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA SA) - ESCISIÓN Y ADECUACIÓN AL RÉGIMEN DE SAU C/REFORMA DE ESTATUTO - TEXTO ORDENADO



Mediante Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 38 de fecha 29/03/2023 los accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 88 inc. 4 de la Ley General de Sociedades, los accionistas de la sociedad INSTITUTO DE SALTA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA SA, aprobaron el compromiso previo de decidieron sin disolverse escindir un Activo, Pasivo y PN por las sumas de $ 376.033.414, $0 y $ 376.033.414 respectivamente para la sociedad Escisionaria SMG INVESTMENT S.A. inscripta en IGJ bajo el N° 7817 L°121 T° ”A” de SA el 24/07/1997, con domicilio en San Martín Nº 323, piso 12 CABA. Como consecuencia de la Escisión INSTITUTO DE SALTA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. el Capital Social será de $ 178.450.100.- que se compone de: 1) SMG INVESTMENT S.A. $ 178.450.100.- (100 %), dejando constancia de su transformación a SAU.

Por su parte, se resolvió la modificación del artículo primero del estatuto social, al cambiar la denominación social a Instituto de Saltacompañía de Seguros de Vida SAU, quedando redactado de la siguiente manera: “Artículo Primero: La sociedad se denomina Instituto de Salta Compañía Deseguros de Vida S.A.U. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Salta. El Directorio puede establecer agencia, sucursales, establecimientos y delegaciones dentro y fuera del país”.

Por lo expuesto, resolvieron aprobar por unanimidad la escisión y adecuación al régimen de SAU con reforma del artículo primero y reordenar el estatuto de la sociedad.

Como consecuencia el estatuto social quedó de la siguiente manera: “Artículo Primero: La sociedad se denomina Instituto de Salta Compañía de Seguros de Vida SAU. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Salta. El Directorio puede establecer agencia, sucursales, establecimientos y delegaciones dentro y fuera del país. Artículo Segundo: Su duración es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Tercero: La sociedad tiene por objeto realizar operaciones de seguros, reaseguros y coaseguros en las coberturas denominadas de personas de acuerdo con las normas aplicables provenientes de las resoluciones vigentes de la Superintendencia de Seguros de la Nación o de las que en el futuro se rijan este tipo de operaciones. Se incluyen todas las operaciones de seguros, en o planes, coberturas y modalidades que autorice la Superintendencia de Seguros de la Nación para Vida, Sepelio y Salud, tanto Individuales como colectivos. Podrá también para el mejor cumplimiento del Objeto Social, administrar y disponer de los bienes en que tenga invertidos su capital y reservas, realizando por intermedio de sus representantes todos los actos jurídicos autorizados por la ley que directa o indirectamente tiendan a favorecer su desarrollo, todo ello con sujeción a las normas legales vigentes, y en especial las vinculadas con la Ley de Entidades de Seguros y sus reglamentos. Artículo Cuarto: El capital social se fija en la suma de ciento setenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta mil cien pesos, representado por ciento setenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta mil cien (178.450.100.-) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y valor nominal de un peso ($1) cada una. Artículo Quinto: El capital puede aumentarse al quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, mediante la emisión de acciones nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor nominal un peso cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el Directorio en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550. Artículo Sexto: los títulos accionarios y los certificados provisionales que se emitan contendrán las especificaciones y los datos requeridos en el artículo 211 y 212 de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto 841/84). Además, los títulos representativos de acciones, contendrán las menciones previstas en el artículo 1 del Decreto 83/86. Artículo Séptimo: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto 841/84). Artículo Octavo: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres a nueve miembros titulares, pudiendo la Asamblea designar igual o menor número de suplentes, los que se incorporaran al Directorio por el orden de su designación. El término de su elección es de tres ejercicios pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Asamblea Ordinaria determinará el número de Directores Titulares y Suplentes y fijará su remuneración. El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente decidirá votando nuevamente. En su primera sesión designará un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones, los Directores deberán depositar la suma que determine la normativa aplicable en moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad, o su equivalente en bonos, títulos públicos, fianzas, avales bancarios, seguros de caución o responsabilidad civil a favor de la Sociedad, la que tendrá el plazo de indisponibilidad en ella establecida. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieran poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial y del artículo 9° del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales o generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del Presidente. Artículo Noveno: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres Síndicos Titulares designados por la Asamblea con mandato por tres Ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Se designarán igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en el orden de su designación. Los Síndicos designados actuarán como órgano colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, estando a su cargo todas las atribuciones y deberes prescriptos por el artículo 294 de la Ley 19.550. Dicho cuerpo llevará un libro de actas donde asentarán el resultado de sus deliberaciones y adoptarán sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la ley otorga al disidente. La retribución de los miembros de la comisión fiscalizadora será fijada por la Asamblea y se cargará a gastos generales. Artículo Décimo: las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso con convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes mencionado. El quórum y régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según las clases de Asambleas, convocatorias y materias de que se traten. La Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo Décimo Primero: al cierre del ejercicio social que operará el día 30 de junio de cada año, se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. Las ganancias realizadas y liquidas deberán destinarse a: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta completar el 20 % (veinte por ciento) del capital suscripto hasta alcanzar el fondo de reserva legal; 2) A remuneración del directorio y sindicatura, de corresponder; 3) el saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. Artículo Décimo Segundo: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.”

Soriano, ASESORA LEGAL - DIRECCIÓN GENERAL DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00021615
Orden de Publicación: 100116757
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Fecha/s de publicación: 23/08/2024