COMPAÑÍA INDUSTRIAL CERVECERA SA (ABSORBENTE) CON SAENZ BRIONES Y COMPAÑIA SA (ABSORBIDA) - INSCRIPCIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTO (OBJETO SOCIAL)



Mediante acta de Asamblea General Extraordinaria del día 28 de julio de 2023 se aprobó la fusión, en virtud del compromiso previo de fusión suscripto el 28 de julio de 2023, entre la Compañía Industrial Cervecera S.A. sociedad absorbente y Saenz Briones y Compañía SAIC sociedad absorbida. En cumplimiento de dicho compromiso se aprobó la disolución sin liquidación de Saenz Briones y Compañía SAIC la sociedad absorbida, y la transferencia de la totalidad del patrimonio de la misma a Compañía Industrial Cervecera SA sociedad absorbente, con fecha efectiva al 1 de mayo de 2023.

Según el balance consolidado de fusión al 30/04/2023 de Saenz Briones y Compañía SA, antes de la fusión, el activo ascendía a la suma de $ 6.082.952.903; pasivo: $ -2.180.423.249.

Valuación del activo y del pasivo de Compañía Industrial Cervecera SA (sociedad absorbente) según Balance Consolidado de Fusión al 30/4/2023: antes de la fusión: Activo: $ 151.313.248.638. Pasivo: $ -62.197.689.056. Después de la fusión: Activo: $ 153.853.831.894. Pasivo: $ -64.738-737.200.

En virtud de ser Compañía Industrial Cervecera SA la única accionista de la Sociedad Absorbida, siendo titular del 100% de las acciones de ésta y que tal participación se corresponde con iguales valores registrados en el activo de Compañía Industrial Cervecera SA no resulta necesario el aumento de capital ni establecer relación de canje con dicha participación.

En consecuencia, de la fusión los tenedores de bonos de goce de Saenz Briones y Compañia SA, recibirán en reemplazo de su tenencia de bonos en Saenz Briones y Compañía SA, nuevos bonos de goce de Compañía Industrial Cervecera SA. La relación de canje de los bonos de goce será de 0,004 de Compañía Industrial Cervecera SA por cada bono de goce que posean en Saenz Briones y Compañía SA, es decir, que Compañía Industrial Cervecera SA deberá emitir un total de 565 bonos de goce. Se deja constancia que los bonos de goce referidos no confieren a sus titulares derechos políticos, pero sí les confieren derechos económicos, como el derecho a los eventuales dividendos futuros o a la eventual cuota de liquidación futura que pudiere corresponder, después de haberse reembolsado el valor nominal de las acciones.

A fin de incluir en su objeto social las actividades de la Sociedad Absorbida, Compañía Industrial Cervecera SA, reforma el art. tercero del Estatuto Social: “TERCERA: la sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en la Argentina o en el exterior, las siguientes actividades: a) Industriales: elaboración, fraccionamiento, comercialización y distribución de productos y sub productos alimenticios, en especial, sidras, vinos, bebidas alcohólicas, gaseosas, cerveza y malta, sus productos derivados, anexos y afines; explotación directa o indirecta de cebada, lúpulo y su cultivo; elaboración, fraccionamiento y comercialización de bebidas gaseosas y aguas minerales; conservación de carnes, frutas, verduras y demás productos perecederos en sus cámaras frigoríficas; utilización de los subproductos para la elaboración de levadura, forrajes, abono y otros productos químicos. B) Comerciales: adquisición y enajenación de bienes muebles, materias primas, elaboradas o a elaborarse, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; importación y exportación de cerveza, malta, agua mineral, sus derivados, elaboraciones y otros productos en general; ejercer representaciones, comisiones y consignaciones, en los rubros: cerveza, malta, agua mineral, bebidas, helados, bocaditos, galletitas y derivados referidos a tales artículos. C) Financieras: adquisición y enajenación de participaciones en otras sociedades y empresas del país o del exterior; aportar y vender capitales propios y ajenos, con o sin garantía, a sociedades o a particulares; tomar y vender valores mobiliarios con o sin cotización. Quedan excluidas las operaciones a que se refiere la Ley 21.526 de Entidades Financieras u otras que requieran el concurso del ahorro público. D) Inmobiliarias: adquisición, enajenación, explotación arrendamiento, construcción, permuta y/o administración y/o disposición bajo cualquier forma de toda clase de inmuebles, urbanos, rurales, plantas industriales y establecimientos comerciales; subdivisión de tierras y su urbanización, construcción de edificios para renta o comercio: constitución de toda clase de derechos reales sobre inmuebles; y realización de operaciones comprendidas dentro de las leyes y reglamentos de la propiedad horizontal. E) Agropecuarias: explotación -en todas sus formas- de establecimientos agrícola-ganaderos, frutícolas, forestales y granjas. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con su objeto, que no estén prohibidas por la ley o por el presente estatuto.

Soriano, ASESORA LEGAL - DIRECCIÓN GENERAL DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00022014
Orden de Publicación: 100117570
Importe: $2,386E04
Fecha/s de publicación: 17/09/2024