ANTES  BIOTEC SRL AHORA BIOTEC SA - MODIFICACIÓN DE OBJETO SOCIAL - TRANSFORMACIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL



De conformidad con lo dispuesto en el artículo 77 inc. 4) de la Ley General de Sociedades y mediante Acta de Reunión/Asamblea General Extraordinaria de fecha 21/07/2023 y de fecha 08/08/2024, los Socios RESOLVIERON modificar el artículo segundo del contrato constitutivo, referido al objeto social, por lo que quedó redactado de la siguiente manera: CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO: la sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero, con sujeción a las leyes respectivas, las siguientes actividades: 1) Perforación de pozos destinados al abastecimiento de agua potable, riego de plantaciones, uso industrial y ganadero. Perforación de pozos de protección catódica, pozos para pilotes, pozos de inyección y todo tipo de perforación de pozos, como así también su recuperación; 2) Venta, reparación y acondicionamiento de cañerías, filtros, equipos de bombeo o trépanos; 3) Construcción de: a- obras civiles e hidráulicas vinculadas a la perforación de pozos, b- obras de conducción de agua. Diseño ejecución de sistemas de riego, represas y diques. Obras de saneamiento. Cálculos y Memorias descriptivas de proyectos hidráulicos para distintos fines y cualquier otra obra relacionada con la perforación de pozos; 4) Dirección técnica e inspección de obras de perforación. Realización de electroperfilajes y ensayos de bombeo. Cálculo de reserva de agua y preservación de recursos hídricos subterráneos; 5) Estudio de hidrología superficial y subterránea, gestión de los recursos naturales y medio ambiente, estudios ambientales, estudios de suelos. Realización de planos y mapas mineros, geológicos, de riesgos ambientales; 6) Relevamientos topográficos destinados a proyectos hidráulicos en general, sistematización de campos y fincas. Manejo sustentable de los recursos hídricos y otros recursos naturales, recuperación y saneamiento de suelos; 7) Estudios hidrogeológicos. Estudios geofísicos de toda índole. Estudios de fundaciones; 8) Minera: exploración, extracción y procesamiento de minerales, sus componentes y sustancias afines; su comercialización mediante compraventa, exportación y distribución de materias primas, productos, subproductos, sustancias afines; la prestación de servicios complementarios del rubro; el ejercicio de representaciones, distribuciones y transporte de minerales y de carga en general, comisiones, consignaciones y mandatos vinculados al objeto social; 9) Movimiento de suelos: realización de movimientos de suelos, preparación de suelos o terrenos, desmontes, limpieza de campos o cualquier actividad similar para obras y/o actividad minera y/o la actividad industrial; 10) Agropecuaria: exploración directa por sí o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, cría, invernación, mestización, venta, cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, compra, venta y acopio de cereales, incorporación y recuperación de tierras áridas, caza, pesca, así como la compra, venta, distribución importación y exportación de todas las materias primas derivadas de la explotación agrícola, forestal y ganadera; y la prestación de servicios complementarios del rubro; desmonte y desmalezamiento; instalación de alambrados, tranqueras, guardaganado.- 11) Desarrollo Inmobiliario y Construcción: adquisición, enajenación, venta, permuta, locación, fraccionamiento, urbanización, loteo, arrendamiento y administración de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, sean propios y/ o de terceros. Explotación de locales, oficinas e inmuebles en general mediante cualquier tipo de contrato de explotación que autoricen las leyes; 12) Transporte y cargas como soporte de las actividades que hacen al objeto social como así también para terceros; suministro de servicios de fletes de cualquier naturaleza relacionada con la explotación minera ya sea por vía terrestre, marítima, fluvial o aérea, de almacenaje, envío bodega a bodega, de cargas y descargas en puertos nacionales y/o internacionales y todo tipo de operaciones relacionadas al objeto social; 13) Alquiler de vehículos y de aeronaves a particulares y empresas de transporte; 14) Inversión: mediante la compra de inmuebles, aportes e inversiones en negocios vinculados a la producción, distribución y comercialización de productos y/o servicios que hacen al objeto social, constitución de prendas, hipotecas y demás garantías, en particular podrá celebrar contratos de fideicomiso pudiendo revestir el carácter de fiduciario, todo ello en las formas y medios permitidos por las leyes; excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y otras que requieran del concurso público; 15) Mandataria: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, sucursales, y agencias; 16) Exportación e Importación: de toda clase de productos relacionados directamente con las actividades indicadas; 17) Financiera: desarrollo de todo tipo de operaciones financieras relacionadas con todas las actividades indicadas precedentemente, así como todo tipo de operaciones mediante aporte de capital, a sociedades por acciones, constituidas o a constituirse, nacional o extranjera, intereses, financiaciones, dar y recibir toda clase de créditos con o sin garantías, reconstituir o dar hipotecas, prendas u otras garantías reales. La sociedad no realizará operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras ni aquellas para las cuales se requiera el concurso público; 18) Servicio de Transporte Aeronáutico: explotación del servicio de transporte aéreo de pasajeros, de equipaje, de mercancías, de valores, carga general y postal, con aviones propios y/o de terceros, de conformidad con lo dispuesto en el Código Aeronáutico; Asistencia Técnica, operativa, comercial, tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo; Desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo.-

Asimismo, los socios aprobaron la transformación de la sociedad (que pasa del tipo social SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA a SOCIEDAD ANÓNIMA) que continúa funcionando bajo la denominación BIOTEC S.A. Asimismo, ningún accionista se incorporó o retiró. Que el estatuto de BIOTEC S.A. quedó redactado de la siguiente manera: CONSTITUCIÓN: TÍTULO I: ARTÍCULO PRIMERO: bajo la denominación de “BIOTEC SOCIEDAD ANÓNIMA”, continúa funcionando por trasformación la sociedad denominada “BIOTEC SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de Salta, en Autopista Circunvalación Oeste y Ruta 51, Colectora Sur Este 3, Tapa de Medidor 1.400 de la ciudad de Salta Capital, provincia de Salta. Por resolución del Directorio podrá establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: el plazo de duración de la sociedad es de 99 AÑOS a contar desde la inscripción del presente por ante Inspección de Personas Jurídicas y/o las autoridades competentes. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. ARTÍCULO TERCERO: OBJETO: la sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero, con sujeción a las leyes respectivas, las siguientes actividades. 1) Perforación de pozos de protección catódica, pozos para pilotes, pozos de inyección y todo tipo de perforación de pozos, como así también su recuperación; 2) Venta, reparación y acondicionamiento de cañerías, filtros equipos de bombeo o trépanos; 3) Construcción de: a- obras civiles e hidráulicas vinculadas a la perforación de pozos, b- obras de conducción de agua. Diseño y ejecución de sistemas de riego, represas y diques. Obras de saneamiento. Cálculos y Memorias descriptivas de proyectos hidráulicos para distintos fines y cualquier otra obra relacionada con la perforación de pozos; 4) Dirección técnica e inspección de obras de perforación. Realización de electroperfilajes y ensayos de bombeo. Cálculos de reservas de agua y preservación de recursos hídricos subterráneos; 5) Estudios de hidrología superficial y subterránea, gestión de los recursos naturales y medio ambiente, estudios ambientales, estudios de suelos. Realización de planos y mapas mineros, geológicos de riesgos ambientales; 6) Relevamientos topográficos destinados a proyectos hidráulicos en general, sistematización de campos y fincas. Manejo sustentable de los recursos hídricos y otros recursos naturales, recuperación y saneamiento de suelos; 7) Estudios hidrogeológicos. Estudios geofísicos de toda índole. Estudios de fundaciones; 8) Minera: explotación, extracción y procesamiento de minerales, sus componentes y sustancias afines; su comercialización mediante compraventa, importación, exportación y distribución de materia primas, productos, subproductos, sustancias afines; la prestación de servicios complementarios del rubro; el ejercicio de representaciones, distribuciones y transporte de minerales y de carga en general, comisiones, consignaciones y mandatos vinculados al objeto social; 9) Movimiento de suelos: realización de movimientos de suelos, preparación de suelos o terrenos, desmontes, limpiezas de campos o cualquier actividad similar para obras y/o la actividad industrial; 10) Agropecuaria: explotación directa por sí o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, cría, invernación, mestización, venta, cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, compra, venta y acopio de cereales, incorporación y recuperación de tierras áridas, caza, pesca, así como la compra, venta, distribución, importación y exportación de todas las materias primas derivadas de la explotación agrícola y ganadera; y la prestación de servicios complementarios del rubro; desmonte y desmalezamiento; instalación de alambrados, tranqueras, guardaganado.- 11) Desarrollo inmobiliario y Construcción: adquisición, enajenación, venta, permuta, locación, fraccionamiento, urbanización, loteo, arrendamiento y administración de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, sean propios o de terceros. Explotación de locales, oficinas e inmuebles en general mediante cualquier tipo de contrato de explotación que autoricen las leyes; 12) Transporte de carga como soporte de las actividades que hacen al objeto social como así también para terceros; suministro de servicios de fletes de cualquier naturaleza relacionada con la explotación minera ya  sea por vía terrestre, marítima, fluvial, o aérea, de almacenaje, envío bodega a bodega, de carga y descargas en puertos nacionales y/o internacionales y todo tipo de operaciones relacionadas al objeto social; 13) Alquiler de vehículos y de aeronaves a particulares y empresas de transportes; 14) Inversión: mediante la compra de inmuebles, aportes e inversiones en negocios vinculados a la producción, distribución y comercialización de productos y/o servicios que hacen al objeto social, constitución de prendas, hipotecas y demás garantías, en particular podrá celebrar contratos de fideicomiso pudiendo revestir en carácter de fiduciario, todo ello en las formas y medios permitidos por la leyes; excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y otras que requieran el concurso público; 15) Mandataria: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, sucursales, y agencias; 16) Exportación e Importación: de toda clase de productos relacionados directamente con las actividades indicadas; 17) Financiera: desarrollo de todo tipo de operaciones financieras relacionadas con las actividades indicadas precedentemente, así como todo otro tipo de operaciones mediante aporte de capital, a sociedades por acciones, constituidas o a constituirse, nacional o extranjera, intereses, financiaciones, dar y recibir toda clase de créditos con o sin garantías, reconstituir o dar hipotecas, prendas u otras garantías reales. La sociedad no realizará operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras ni aquellas para las cuales se requiera el concurso público; 18) Servicio de Transporte Aeronáutico: explotación del servicio de transporte aéreo de pasajeros, de equipaje, de mercancías, de valores, carga general y postal, con aviones propios y/o de terceros, de conformidad con lo dispuesto en el Código Aeronáutico; asistencia técnica, operativa, comercial, tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo; desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo.- ARTÍCULO CUARTO: MEDIOS PARA CUMPLIR EL OBJETO SOCIAL. Para cumplir su objeto la sociedad podrá, sin otras limitaciones que las que expresamente surjan de la ley: a) Celebrar y cumplir toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos con personas humanas, asociaciones, sociedades y personas de derecho público o privado o de carácter mixto, municipales, provinciales, nacionales o extranjeros; b) Asociarse con personas humanas o jurídicas, adquirir de otras empresas la totalidad o parte de sus activos o sus establecimientos como fondos de comercio, asumiendo total o parcialmente las obligaciones comprendidas en sus pasivos, pudiendo pagar adquisiciones en efectivo, entregando bienes y/o emitiendo y entregando acciones, debentures y otros efectos admitidos por las leyes; c) Solicitar y obtener las franquicias, licencias, permisos, inscripciones y autorizaciones que la realización del objeto social haga necesarias o convenientes, así como ceder, transferir, aportar en uso, cualquier marca de fábrica, nombres comerciales derechos intelectuales, patentes, invenciones, diseños, procedimientos, patentes expedidas por la República Argentina o países extranjeros y utilizar, ejercitar, desarrollar otorgar licencias respecto de cualquiera de sus marcas, derechos intelectuales, patentes, licencias, procesos industriales y cualquier otro derecho relacionado con lo antedicho; d) Adquirir a cualquier título, vender, ceder, transferir, dar y recibir en prenda o usufructo títulos y bonos públicos de entidades autárquicas, municipales, provinciales, nacionales o extranjeras; adquirir acciones de Sociedades Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta, Participaciones y cuotas en Sociedades por Acciones, salvo las que prohíbe la ley, debentures y otras obligaciones, certificados de partición de fideicomisos de depósitos, facturas conformadas, letras, vales, pagarés y otros efectos de comercio, cartas de créditos, obligaciones negociables y cualquier otro tipo documento y títulos de crédito sea cual fuere el emisor y obligados; e) Realizar todo tipo de operaciones con entidades financieras de la República Argentina o del extranjero, oficiales o privadas, constituidas o a constituirse, excepto las previstas en la Ley 21.526 de Entidades Financieras. La precedente enumeración debe ser interpretada como simple enumeración que, por tanto, no limita los poderes de la Sociedad para adquirir, modificar, transferir o extinguir derechos y obligaciones a realizar todo acto o negocio jurídico que el Directorio, o la Asamblea, en su caso, consideren necesarios o convenientes, directa o indirectamente, para el mejor cumplimiento de objeto social, sin otra limitación que la que surja de la ley o de estos Estatutos.- TÍTULO II: CAPITAL, ACCIONES, DEBENTURES: ARTÍCULO QUINTO: El Capital social se fija en la suma de PESOS trescientos cincuenta mil ($ 350.000) representado por 3500 Acciones de PESOS cien ($ 100.-) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables. A todas las acciones que integran el capital se les adjudica UN VOTO por acción.- ARTÍCULO SEXTO: el capital podrá ser aumentado en un quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, y sin requerirse nueva conformidad administrativa, lo que se publicará e inscribirá de acuerdo a la ley. Los aumentos que superen el quíntuplo de Capital social se resolverá por Asamblea Extraordinaria. Respecto de dichos aumentos, la Asamblea podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago, según lo determinado por el Artículo 188 de la Ley 19.550; la Resolución que en tal sentido dice la Asamblea, deberá ser publicada e inscripta. ARTÍCULO SÉPTIMO: ACCIONES: las acciones son nominativas, no endosables, escriturales o cartulares, ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea General de Accionistas conforme la legislación vigente, las acciones preferidas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión; podrán también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas, y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Podrán emitirse las acciones preferidas con derecho a un voto por acción o sin derecho a voto; en este último caso tendrán voz en la Asamblea. Cada acción ordinaria tendrá derecho a votos, según se establezca en oportunidad de cada emisión.- Bonos de Goce y Participación: la emisión de bonos, cuando la Sociedad decida emitirlos se ajustará a lo dispuesto en los Artículos 227, 228, 229, 230, 231 y 232 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificaciones y su reglamentación deberá ser aprobada previamente por Asamblea General de Accionistas. Los dividendos que devenguen los bonos se pagarán en efectivo contemporáneamente a la fecha en que fueren abonados o acreditados los dividendos a los accionistas. Únicamente se abonarán los bonos cuando existan utilidades provenientes de actividad operativa normal de la Empresa líquidas y realizadas. Los bonos no participan de las reservas. Los bonos tendrán una duración de dos a cinco años. La Asamblea Extraordinaria establecerá el plazo exacto de duración, pudiendo prorrogar dicho plazo. Los bonos no tienen voz ni voto, no participan de la gestión empresarial. En caso de liquidación de la Sociedad los beneficiarios de los bonos no tendrán derecho alguno a en el producto de la liquidación ni del excedente del reembolso del capital. La modificación de cualquier condición de los bonos se hará por la mayoría absoluta de la Clase de bono que sea por la Asamblea convocada al efecto, conforme a lo que establece el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. Los bonos serán instrumentados mediante títulos. ARTICULO OCTAVO: las Acciones Ordinarias con derecho a un voto por Acción, podrán enajenarse o trasmitirse libremente, de conformidad al siguiente orden de prelación. En primer lugar, otorgarán derecho preferente a su adquisición a los restantes accionistas suscriptores de idéntica clase de acción. Solo ante la negativa fehacientemente de estos últimos -debidamente comunicada al Directorio- podrán trasmitirse libremente a terceros. Se contará con un plazo de diez días hábiles para su contestación previa notificación fehaciente por parte del vendedor a los sujetos preferidos. El valor de las acciones que se pretenda ceder el derecho de preferente adquisición, surgirá del siguiente procedimiento: al capital se le sumarán las reservas de toda clase que se hubiera constituido, los importes que reflejen el revalúo de activos de la sociedad y las ganancias líquidas y realizadas no distribuidas, y se le restarán las pérdidas que hubieren acumuladas, en caso de existir saldos deudores o acreedores en cuentas particulares del so-cio que pretende ceder sus cuotas, los mismos se restarán o sumarán, respectivamente, al valor determinado conforme al procedimiento establecido. Los valores correspondientes a los conceptos involucrados en la valuación referida determinados mediante un balance especial que se confeccionará al efecto, se pagará en doce (12) cuotas iguales y consecutivas con más un interés equivalente al fijado por el Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos comerciales; las mencionadas cuotas se calcularán mediante el sistema de amortización denominado Francés o Interés sobre sobre saldo (salvo que se prefiera en efectivo). Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones indicadas por los artículos 211 y 2212 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO NOVENO: MORA EN LA INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES: la mora en la integración de las acciones se produce por el mero vencimiento del plazo fijado y si no lo tuviere, desde la inscripción de la Sociedad, suspendiéndose automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las Acciones en mora, pudiendo el Directorio disponer de su venta en remate público, con las limitaciones establecidas en la Ley General de las Sociedades, corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños. A todos los Accionista en iguales condiciones se les aplicará el mismo procedimiento. ARTÍCULO DÉCIMO: DERECHO DE PREFERENCIA: los Accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en las condiciones de los artículos 194 y 197 de la Ley General de Sociedades, salvo el caso de emisiones con destino especial de interés de la Sociedad en las condiciones previstas en el artículo 197 de la mencionada Ley. El derecho de preferencia se ejercerá en un plazo no menor de treinta días contados desde la última publicación que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad, por Resolución de la Asamblea Extraordinaria, podrá contraer préstamos mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, y disponer también la conversión de los mismos en acciones. Los debentures y obligaciones negociables podrán ser con garantía flotante, con garantía especial y su emisión deberá hacerse en un todo de acuerdo con las normas establecidas en los artículos 325 y siguientes de la Ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá emitir -siempre que la legislación vigente lo permita- acciones con prima, en la forma y con los alcances establecidos en el artículo 202 segunda parte de la Ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: los títulos accionarios y los Certificados Provisorios, contendrán los requisitos establecidos en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. TÍTULO III: ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: la sociedad será administrada por un directorio compuesto del número de miembros que decida la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de siete, con mandato de TRES ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes, en igual o menor número que los titulares, y por el mismo plazo, para subsanar la falta de los titulares por cualquier causa y actuarán por orden de designación. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: el Directorio, en su primera sesión, deberá designar un presidente, quien tendrá el uso de la firma social y ejercerá la representación social. En caso de designarse un Vicepresidente este ejercerá la representación de la sociedad en ausencia o impedimento del presidente. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: en garantía del debido desempeño del cargo, cada director depositará en la caja de la Sociedad o en un banco local, a la orden de ella, la suma de pesos DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalencia en Títulos o en Acciones de otra Sociedad, u otorgará fianza personal hasta cubrir aquella suma, u otra garantía a satisfacción de la Asamblea.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: el Directorio se reunirá como mínimo según lo prescripto por la Ley General de Sociedades y cuando lo requieran cualquiera de los Directores. La reunión de Directores funcionara válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros, sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, computándose el voto del que preside la reunión, quien tendrá otro solo en caso de empate. El Directorio podrá celebrar sus reuniones tanto con presencia física como por medios no presenciales incluyendo pero no limitado a videoconferencia, teleconferencia u otros medios que aseguren la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, siempre que: i) los medios no presenciales utilizados permitan la identificación de los participantes así como también de la participación simultánea en la reunión; ii) las resoluciones adoptadas en las reuniones sean transcriptas al libro de actas de directorio, indicando los nombres de los directores que han participado en la reunión y si han participado de manera presencial o por medios no presenciales y sus votos con respecto a cada punto de la agenda; y iii) las actas de reunión sean firmadas por los directores que han participado en la reunión y por el síndico, en su caso.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: la función del Director será compatible con el ejercicio de cualquier cargo y con la prestación de cualquier servicio o trabajo de orden técnico, comercial, industrial, administrativo o profesional en la Sociedad, que no estén prohibidos por el ordenamiento vigente. Los Directores designados para el desempeño de trabajos y funciones específicas no podrán participar en las decisiones del Directorio que dispongan su designación y fijen sus remuneraciones por tales tareas específicas.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: el Directorio tendrá las siguientes facultades: A) ejercer la representación de la Sociedad en todos los actos de la misma, por intermedio de las personas que se indican en el artículo siguiente; B) administrar y disponer de los bienes, contando al efecto con todas aquellas facultades para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Decreto 5965/63 y el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación; C) comprar, vender, permutar, dar o recibir en pago, adquirir y transferir por cualquier otro medio, acto o contrato a título oneroso o gratuito, toda clase de bienes inmuebles urbanos o rurales, muebles o semovientes, comprendidos títulos, derechos, acciones, créditos, papeles de comercio y establecimientos agropecuarios, comerciales o industriales; constituir y aceptar sobre bienes, hipotecas, prendas de cualquier naturaleza, servidumbres y toda clase de derechos reales pactando precios, formas de pago y demás modalidades; cancelar obligaciones y aceptar su cancelación; D) celebrar Contratos de concesión de Explotación de Bienes Muebles o Inmuebles con organismos estatales o privados; E) celebrar contratos de locación como locadora o como locataria, arrendadora o arrendataria, aun por plazos mayores a noventa y nueve años, y efectuar toda clase de operaciones y contratos dentro del Régimen de la Propiedad Horizontal; F) solicitar, explotar, registrar, adquirir o ceder a título oneroso o gratuito, privilegios legales o industriales, marcas de fábrica, patentes u otros derechos sobre inventos o procedimientos agropecuarios, industriales o comerciales; G) aportar o invertir capital o participar en cualquier forma en Sociedades por Acciones, constituirse como socia, o en cualquier otro carácter con objeto similares, afines o complementarios a los de esta Sociedad, fusionarse con otras sociedades aceptando la incorporación de estas; H) importar y exportar con mercaderías o maquinarias o bienes en general, aceptar y otorgar concesiones de todo tipo, celebrar toda clase de actos y contratos con los Gobiernos de la Nación, de las Provincias y de las Municipalidades, con entidades autónomas o autárquicas, con los Gobiernos Extranjeros, con particulares y con instituciones bancarias, financieras, de créditos o de cualquier otra naturaleza, oficiales, privadas o mixtas, del país o del extranjero; participar en licitaciones públicas o privadas y en concursos de precios, adquirir y vender en remates públicos, solicitar y ejercer concesiones públicas o privadas, I) dar o tomar dinero en préstamo, dentro o fuera del país, con o sin garantía y negociar a dicho fin con otras Sociedades, Compañías o particulares o mixtos d la Republica o del extranjero, con domicilio en el país o fuera de él; obtener dinero prestado, sea mediante operaciones directas, sea en cuenta corriente o mediante descuento de letras, pagares, vales, cheques, facturas, certificados o cualquier clase de títulos de créditos público o privado; girar, aceptar, endosar, avalar y cobrar pagarés, vales y demás papeles de comercio, girar cheques con provisión de fondos o sobre créditos en descubierto, otorgar cartas de créditos, abrir cuentas corrientes, depositar en ellas o en cualquier clase de cuentas dinero, títulos y toda clase de valores y extenderlos, como extraer también los que se depositaren por cualquier persona y en cualquier época, hacer declaraciones o manifestaciones de bienes; J) cobrar y pagar créditos activos y pasivos, celebrar transacciones, comprometer en árbitros o amigables componedores, someterse a procesos de mediación, hacer novaciones, remisiones y quita de deudas, conceder esperas, constituirse den depositarias de toda clase de bienes, otorgar cauciones, fianzas, avales y todo tipo de garantía personal o real, renunciar a cualquier clase de derechos, estar en juicio por derechos propios de la Sociedad o en ejercicio de cualquier representación que se confiera de cualquier naturaleza que fueran, aun aquellos que, por disposición del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, requiera poder especial; K) realizar, sin limitación alguna, todos los demás actos, negocios y operaciones para el mejor cumplimiento de los fines sociales comprendidos o no en la precedente enumeración, la que deberá interpretarse como simplemente enunciativa; L) establecer Sucursales, Agencias, Representaciones, Filiales, corresponsalías y/o fábricas dentro o fuera del país, asignándoles o no capital determinado; M) crear empleos, acordar habilitaciones y gratificaciones, nombrar, trasladar y despedir empleados y obreros y fijar su remuneración, resolver todo lo relacionado con el personal y con el régimen administrativo de la Sociedad; N) designar administradores, Gerentes Generales, señalar su retribución y funciones; O) otorgar poderes especiales para representar a la Sociedad en juicios por los propios derechos de ella o en el ejercicio de cualquier representación que se le confiera delegando al efecto las pertinentes facultades que fueren necesarias y se consideren convenientes, incluso las de poner y absolver posiciones, prorrogar o declinar jurisdicciones, renunciar a derechos, desistir, transar, comprometer en árbitros o en amigables componedores, novar, recusar, acordar esperas y quitas, dar cauciones y fianzas y todas aquellas facultades que por el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y demás disposiciones, requieren poder especial; P) convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de acuerdo con lo dispuestos en estos Estatutos; Q) representar anualmente a la Asamblea General Ordinaria una memoria sobre la marcha de los negocios sociales, el balance general, el estado de resultados y distribución de ganancias, todo de conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes; proponer los asuntos que deben ser considerados por la Asamblea; R) desarrollar todas las actividades que considere necesarias para el cumplimiento del señalado objeto de la Sociedad; S) realizar en general todos los actos de administración de la sociedad y disposición de sus bienes que tiendan al objetivo de la misma y que fueren conducentes a los fines de mejor cumplimiento.- ARTÍCULO VIGÉSIMO: El Directorio ejercerá la representación legal de la Sociedad por intermedio de las siguientes personas: a) El Presidente o el Vicepresidente ( en caso de ausencia o impedimento del Presidente), en ambos casos por si solos; bastará la firma del Presidente en cualquier supuesto ola del vicepresidente para obligar a la Sociedad frente a terceros y considerar que el caso realizado en ejercicio de cualquiera de las facultades enumeradas en el artículo precedente, ha sido plenamente autorizada por el Directorio; b) podrán también atribuirse funciones de representación a uno o más de los restantes directores, en forma individual o conjunta.- ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: las retribuciones que por todo concepto se asigne a los Directores, incluido los sueldos y otros remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder en conjunto, del veinticinco por ciento de las ganancias, dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite, cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más Directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, solo podrán hacerse tales remuneraciones en exceso, si fueren expresamente autorizadas por la Asamblea de Accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los punto del Orden del día.- TÍTULO IV: ASAMBLEAS: ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: las Asambleas serán convocadas en las oportunidades establecidas en el artículo 236 de la Ley 19.550 y mediante publicaciones que cumplan recaudos en el artículo 237. El quórum de las asambleas será establecido por los artículos 243 y 244 de la citada Ley, salvo para la segunda convocatoria en Asamblea Extraordinaria, que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes, las resoluciones tanto ordinarias como extraordinarias, se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo en los casos establecidos en la última parte del artículo 244 de la Ley General de Sociedades en los que, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones  con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: las Asambleas ordinarias y Extraordinarias tienen competencia exclusiva para tratar respectivamente los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: el lugar de reunión de las asambleas, la obligatoriedad de sus decisiones, el depósito de las acciones, Libro de asistencia, certificados, la actuación de accionistas por mandatario, asistencia de los Directores y Gerentes a las Asambleas, los derechos o inhabilitaciones en las misma, la Presidencia y el Orden del día en las asambleas, cuarto intermedio y Actas Asambleas, se registrarán por lo estatuido en los artículos 233, 238, 239, 240, 241, 242, 246, 247 y 249 de la Ley 19.550. TÍTULO V: FISCALIZACIÓN: ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: en virtud del último párrafo del artículo 284 de la Ley General de Sociedades, se prescinde de la sindicatura en razón de no encontrarse encuadrada la sociedad en el artículo 299 de la normativa citada. Cuando por aumento de capital, la Sociedad resultare comprometida en el artículo referido, la Asamblea que lo resolviere debe designar síndico, y será necesaria la reforma del presente Estatuto. TÍTULO VI: BALANCES Y UTILIDADES: ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: anualmente, el día 31 de diciembre de cada año, se practicará el Inventario, balance general, y estado de Resultados. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: las utilidades realizadas y liquidadas que resulten del Balance Anual, cuya confección deberá ajustarse a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia y a las normas técnicas que rijan la materia, serán distribuidas por la Asamblea, en la forma y en el orden siguiente: a) El cinco por ciento, por lo menos para la formación del Fondo de Reserva Legal, hasta cubrir el veinte por ciento del capital social; b) La suma que se determine como retribución de los miembros del Directorio y Síndico de conformidad a lo previsto y reglamentado en el artículo vigésimo primero; c) Los dividendos fijados a las Acciones Preferidas que se emitieren, pero luego de pagados los que tuvieren de ejercicios anteriores; d) El remanente se distribuirá para el dividendo de la Acciones Preferidas Ordinarias y Bonos de goce y participación al Capital Integrado. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: los dividendos, previa publicación por el término de Ley, comenzarán a abonarse en la fecha que disponga el Directorio, pero siempre dentro del año de haber sido aprobados por la asamblea que dispuso su pago. Los dividendos podrán abonarse total o parcialmente en acciones. Todo dividendo no cobrado dentro de los tres años de haber sido puesto a disposición, prescindirá en beneficio de la Sociedad, ingresando al fondo de Reserva Legal. TÍTULO VII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: disuelta la Sociedad por alguna de las causales legales, su liquidación en caso de ocurrir, se practicará por el Órgano de Administración. Una vez pagadas las deudas sociales, se devolverá el capital de las acciones Preferidas y Ordinarias, si hubiere remanente, este se distribuirá entre todos los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias. TÍTULO VIII: DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS: ARTÍCULO TRIGÉSIMO: la asamblea constitutiva establecerá el número de Directores y se elegirá el Primer Directorio con Suplentes, procederá a la emisión, suscripción e integración del Capital Social, designando asimismo a la o las personas que quedarán autorizadas para realizar las diligencias que fueran necesarias a los fines de la aprobación e inscripción de los presentes Estatutos.- Integración del Directorio: se resuelve fijar en uno (1) el número de Director, y en uno (1) como Director Suplente. Se designa Director Titular y Presidente a Rodrigo Antonio Gómez Martinez, DNI N° 27.972.978, con domicilio especial en calle Las Gruyas Nº 150, Club de Campo El Tipal, de esta ciudad de Salta; y como Director Suplente y Vice Presidente a Andrea Wayar, D.N.I. Nº 33.493.666, con domicilio especial para este acto en calle Las Gruyas Nº 150, Club de Campo El Tipal, de esta ciudad de Salta, quienes aceptan expresamente los cargos designados en el Directorio de la sociedad.

Sede Social: Autopista Circunvalación Oeste, Ruta 51, colectora Sur Este, tapa medidor 1.400, ciudad de Salta, provincia de Salta.

Por último, mediante acta de reunión de socios de fecha 08/08/2024, los socios resolvieron aumentar el capital de la suma de $ 350.000 a la suma de $ 5.850.000, mediante un aumento de capital por la suma de $ 5.500.000. En consecuencia, el artículo quinto del estatuto social queda redactado de la siguiente manera:

ARTÍCULO QUINTO: el Capital Social se fija en la suma de PESOS CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 5.850.000.-) representado por CINCUENTA Y OCHO MIL QUINIENTAS (58.500) Acciones de PESOS CIEN ($ 100.-) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables. A todas las acciones que integran el capital se les adjudica UN VOTO por acción.

Soriano, ASESORA LEGAL - DIRECCIÓN GENERAL DE SOCIEDADES

F. N° 0011 - 00022621
Orden de Publicación: 100118927
Importe: $99.594,00
Fecha/s de publicación: 28/10/2024